原标题:亚信安全:关于对外投资的公告
亚信安全科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟由公司全资子公司天津亚信津安科技有限公司（以下简称“亚信津安”）作为普通合伙人、由公司全资子公司亚信科技（成都）有限公司（以下简称“亚信成都”）及天津科海投资发展有限公司（以下简称“科海投资”）作为有限合伙人，共同认缴有限合伙企业天津亚信津信咨询合伙企业（有限合伙）（拟定名，具体名称以工商登记部门核准名称为准，以下简称“亚信津信”或“境内SPV”）的出资份额； ? 亚信津安拟认缴亚信津信合伙企业出资份额人民币10万元、亚信成都拟认缴人民币3亿元、科海投资拟认缴人民币4.8亿元；公司通过亚信津安及亚信成都合计持有亚信津信38.47%的出资份额，并控制亚信津信；
? 本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）经公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司拟通过亚信津信及亚信津信为本次重大资产重组（定义见下）之目的在境外设立的全资子公司（以下简称“境外SPV”或“收购主体”），以现金方式收购SKIPPER INVESTMENT LIMITED持有的AsiaInfo Technologies Limited（以下简称“亚信科技”）19.236%或20.316%的股份（以下简称“标的股份”）（以下简称“本次股份收购”），同时，拟通过表决权委托的方式取得田溯宁及其控制的Info Addition Capital Limited Partnership、PacificInfo Limited、CBC Partners II L.P.在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技9.572%至9.605%的股份对应的表决权（与本次股份收购合称“本次重大资产重组”），具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（摘要）》。本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过。
为本次重大资产重组之目的，公司、亚信成都、亚信津安及科海投资于2024年1月16日签署《联合投资协议》，约定由亚信津安认缴亚信津信合伙企业出资份额人民币10万元、亚信成都认缴人民币3亿元、科海投资认缴人民币4.8亿元，认购完成后，亚信津信的出资结构如下：
（二）本次对外投资已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《亚信安全科技股份有限公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）亚信津安
（二）科海投资
除本次对外投资外，公司与科海投资之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。科海投资与公司控股股东和实际控制人、持股5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，亦未被列为失信被执行人。
（三）亚信成都
三、拟设立主体的基本情况
本次对外投资拟设立主体名称为“天津亚信津信咨询合伙企业（有限合伙）”（拟定名，具体名称以工商登记部门核准名称为准），其具体经营范围尚待注册完成后确认，其主营业务为持有本次重大资产重组收购主体的股权。
各方根据《联合投资协议》的约定认购完成后，亚信津信的出资结构如下：
亚信津安为亚信津信的普通合伙人及执行事务合伙人。
四、《联合投资协议》的主要内容
（一）本次股份收购与联合投资安排
1、亚信成都、亚信津安及科海投资愿意友好合作，根据《联合投资协议》的约定认购境内SPV的出资份额，并由境内SPV设立的收购主体收购标的股份。
2、亚信津安作为普通合伙人，认购境内SPV出资份额10万元。亚信成都、科海投资将作为有限合伙人，分别认购境内SPV出资份额3亿元及4.8亿元，并按照《联合投资协议》约定及时履行对境内SPV的出资义务。
认购完成后，境内SPV的出资结构如下：
3、在境内SPV设立且《联合投资协议》生效之后三个工作日内，亚信成都、科海投资应与境内SPV及亚信津安签订境内SPV的合伙协议。除非《联合投资协议》或合伙协议另有约定，合伙协议的格式和内容以及签署之后的任何修改、修订、补充或者终止以及合伙协议各方权利、义务或者份额的变化等事项应经亚信成都和科海投资的书面同意。
4、尽管《联合投资协议》或合伙协议有其他约定，各方确认，《联合投资协议》签署后，在本次股份收购所需支付交易价款的额度范围内，亚信安全及/或亚信成都有权自主决定引入其他投资人（以下简称“新增投资人”），以认购境内SPV新增出资份额并用于《联合投资协议》约定的出资用途，科海投资应积极配合签署与该等新增投资人认购境内SPV新增出资份额相关的文件（包括但不限于反映新增投资人认购境内SPV新增出资份额的合伙协议、办理工商变更所需的文件等）并配合办理相关手续。
5、为本次股份收购之目的，境内SPV将设立一家或数家全资境外子公司作为本次股份收购的买方，并在本次股份收购交割日前将境内SPV的有限合伙人对境内SPV的实缴出资对收购主体进行增资用于支付标的股份的交易价款。
6、以亚信安全作为签署方签署的《股份购买协议》项下的权利义务，将在收购主体设立后由亚信安全指定该等收购主体整体继受。在本次股份收购完成后，境内SPV将通过收购主体间接持有全部标的股份。
（二）出资安排
1、缴款通知
在《联合投资协议》生效后，亚信津安有权根据本次股份收购的进程同时向科海投资和亚信成都发出书面通知要求其缴纳出资。科海投资和亚信成都应在收到亚信津安出具的书面缴款通知后五个工作日内，按照《联合投资协议》的约定，将其认缴的出资份额全部一次性支付至缴款通知载明的境内SPV银行账户；亚信成都应不迟于科海投资完成出资的缴纳。
2、出资用途
各方同意，亚信成都、科海投资向境内SPV缴纳的出资应全部用于支付本次股份收购价款及本次股份收购、联合投资的相关费用。
3、出资份额调整
为本次股份收购之目的，境内SPV将在本次股份收购交割日前根据适用法律的规定，将扣除应由境内SPV或收购主体承担的交易费用外的其余出资及SPV通过银行贷款等方式取得的其他资金换汇出境（以下简称“购汇”），用于支付本次股份收购项下的交易价款。
各方同意，如因汇率波动等原因导致境内SPV购汇所得价款低于本次股份收购交易价款，则亚信成都应将差额部分对境内SPV进行补足。因本条之约定导致亚信成都出资份额发生变化的，各方应修改合伙协议中合伙人的出资份额，办理出资份额调整所需的手续（包括但不限于工商变更手续），各方应就此提供全部必要配合。
（三）治理结构
1、境内SPV治理结构
普通合伙人为境内SPV的执行事务合伙人，负责执行境内SPV合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务，并应就普通合伙人执行合伙事务提供全部必要配合。
不执行合伙事务的合伙人有权根据《联合投资协议》及合伙协议的约定监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。在符合相关法律法规规定的前提下，普通合伙人应向有限合伙人告知本次股份收购的进展情况及境内SPV/收购主体的收益情况并提供相关资料。
2、执行事务合伙人的权力
除非《联合投资协议》或合伙协议另有约定，普通合伙人享有对境内SPV事务独占及排他的执行权。
3、重大事项决策
尽管有上述约定，执行事务合伙人在执行以下事项之前应经过境内SPV全体合伙人一致同意（为免疑义，全体合伙人应作出所需同意并配合履行所需法律手续，以执行前文“出资份额调整”及后文“科海回购权”、“安全回购权”的相关约定）：
（1）接纳新的非执行合伙人认缴境内SPV认缴出资额或接受现有有限合伙人增加认缴境内SPV认缴出资额；
（2）普通合伙人向其他第三方转让其在境内SPV的权益；
（3）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人； （4）境内SPV（包括通过收购主体）对外投资事宜；
（5）境内SPV（包括通过收购主体）向第三方提供借款或担保；
（6）境内SPV处置其资产（包括处置境内SPV间接持有的标的公司股份）； （7）境内SPV收益分配；
（8）境内SPV新合伙人入伙，或任何合伙人退伙；
（9）除为本次股份收购、并购贷款支付的费用以外，境内SPV作出与维持日常运营无关的费用支出；
（10）境内SPV解散、清算。
4、本次股份收购事宜
尽管有上述约定，亚信津安、亚信成都、科海投资同意，其签署《联合投资协议》即视为同意境内SPV进行本次股份收购，并同意境内SPV可以为本次股份收购之目的申请本金不超过9亿元的并购贷款或类似债务融资（以下简称“并购贷款”），并同意在《联合投资协议》签署的同日签署合伙人决定，以批准前述本次股份收购及并购贷款等事宜。
各方进一步同意普通合伙人：（1）代表各方参与并决定与本次股份收购有关的事项（包括但不限于交易文件的谈判、银行贷款的办理、签署交易相关文件、向相关主管机关申请办理各项审批、备案），各方同意认可交易文件项下条款；（2）如境内SPV及/或收购主体根据交易文件的约定，有权向标的公司委派董事及/或高级管理人员的，普通合伙人应就具体人选与科海投资友好协商，听取科海投资的意见，但普通合伙人有权决定该等董事及/或高级管理人员人选的提名、委派、变更、罢免等事宜（该等事宜统称为“董事高管任免”），并应及时将董事高管任免的情况告知科海投资；（3）执行与并购贷款相关事宜（包括但不限于并购贷款相关协议的谈判、签署等）。
（四）投资退出安排
本次股份收购交割后，科海投资作为有限合伙人可通过如下路径退出： 1、在本次股份收购交割后，科海投资持有的境内SPV合伙份额不设置锁定期。科海投资可通过转让其持有的全部或部分境内SPV合伙份额方式实现增值退出。为避免恶意入股，该等转让的交易对方或权利方（包括份额转让的受让方、份额质押的质权人、收益权转让的受让方等）应经普通合伙人书面同意。
2、如果（1）科海投资在本次股份收购交割后5年内（含）未通过转让境内SPV合伙份额、重组、收购等法律法规允许的方式实现从境内SPV完全退出，或者（2）本次股份收购交割后5年内（含），亚信安全未有设立在天津市津南区的控股公司完成该公司的分拆上市，则科海投资有权在上述期间届满后的任何时间要求亚信安全或其指定的控股子公司回购其届时持有的全部或部分境内SPV合伙份额（以下简称“科海回购权”，为避免歧义，科海投资有权多次行使科海回购权直至其不再持有境内SPV合伙份额），回购价格等于下述公式计算所得的金额：P1=M1×(1+6%×T1)（上述公式中，P1表示回购价格，M1表示科海投资要求回购的境内SPV合伙份额数量对应的出资金额，T1表示自科海投资向境内SPV支付完毕出资金额之日起，至科海投资收到本条款约定的回购价格之日的自然天数除以365）。
3、本次股份收购交割满1年后，若届时科海投资仍持有境内SPV合伙份额，未通过转让境内SPV合伙份额、重组、收购等法律法规允许的方式完全自境内SPV退出，亚信安全有权（但无义务）要求由其或其指定的控股子公司购买科海投资届时持有的全部或部分境内SPV合伙份额（以下简称“安全回购权”，为避免歧义，亚信安全有权多次行使安全回购权直至科海投资不再持有境内SPV合伙份额），回购价格等于下述公式计算所得的金额：P2=M2×(1+6%×T2)（上述公式中，P2表示回购价格，M2表示亚信安全要求购买的境内SPV合伙份额数量对应的出资金额，T2表示自科海投资向境内SPV支付完毕出资金额之日起，至亚信安全或其指定的控股子公司支付完毕本条款约定的回购价格之日的自然天数除以365）。
4、其他法律法规允许的退出方式。
5、科海投资行使科海回购权的，应向亚信安全出具书面回购通知；亚信安全行使安全回购权的，应向科海投资出具书面回购通知（前述书面回购通知统称为“回购通知”）。回购通知应载明科海投资/亚信安全（视情况而定）要求回购的合伙份额及回购价格。受限于相关法律法规及上市公司监管规则的强制性规定，亚信安全或其指定的控股子公司与科海投资应在不晚于回购通知发出后6个月内签署合伙份额转让协议并支付回购价款。
（五）优先购买权
尽管《联合投资协议》“投资退出安排”条款或有其他约定，若科海投资（以下简称“出售合伙人”）拟向任何主体（以下简称“拟受让方”）转让其持有的境内SPV合伙份额（以下简称“拟转让份额”）或者接受拟受让方提出购买拟转让份额的要约或意向书，应提前向亚信成都发出书面通知（以下简称“拟售通知”），拟售通知应包括（1）拟转让份额的数量；（2）拟转让价格、支付方式及支付时限；（3）拟议受让方的身份；和（4）拟议转让的其他条款和条件。拟售通知应包括任何书面建议、条款清单、意向书或其它有关拟议转让的文件的复印件（根据具体情况适用）。
亚信成都有权（但无义务）优先于其他主体购买拟转让份额（以下简称“优先购买权”），亚信成都有权自行或指定亚信安全或亚信安全的控股子公司行使优先购买权。亚信成都应在收到拟售通知后的二十个工作日内（以下简称“拟售回复期”）向出售合伙人发出书面通知，表明其有意根据拟售通知所列明的条款和条件受让全部或部分拟转让份额。若拟售回复期届满，亚信成都未行使优先购买权或未购买全部拟转让份额，在拟受让方以书面形式同意接受《联合投资协议》及合伙协议其他相关条款约束的前提下，出售合伙人有权按照拟售通知中载明的条款和条件向拟受让方转让未被行使优先购买权和随售权的拟转让份额。
（六）投资收益分配
境内SPV经营期间产生的收益应优先用于偿还境内SPV债务或责任（包括并购贷款的利息及本金）、支付本次股份收购相关费用及其他境内SPV运营相关费用。
（七）陈述与保证
每一方向其他各方做出惯常的陈述与保证。
（八）赔偿
如果一方违反《联合投资协议》的规定，使得其他方或其关联方（合称为“被赔偿方”）直接或间接（包括因收购主体、境内SPV和/或标的公司的损失而导致亚信成都、科海投资作为其直接或间接出资人而间接遭受的损失）承受或发生的所有负债、损失、权利主张、费用和开支、以及利息（以下简称“损失”），违约方应向被赔偿方作出赔偿，并使其不受损害。
（九）生效及终止
1、《联合投资协议》经各方加盖公章且授权代表签署并经亚信安全董事会审议通过后生效。
2、《联合投资协议》可通过下列方式解除：
（1）各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；
（2）如本次股份收购未能在《联合投资协议》签署后九个月内完成交割，经各方协商一致，可解除《联合投资协议》。
（3）如本次股份收购终止（包括但不限于《股份购买协议》终止），则《联合投资协议》于本次股份收购终止之日解除；
（4）若下列情形发生，亚信安全、亚信成都、境内SPV或亚信津安有权以书面形式通知科海投资，要求解除与科海投资之间的权利和义务关系，并于通知中载明解除生效日期：①科海投资的陈述、保证或承诺存在重大不真实的情形或有重大遗漏，或严重违反《联合投资协议》项下约定的义务，并经亚信安全、亚信成都或境内SPV或亚信津安发出书面催告后十个工作日内未采取有效的补救措施；②科海投资未按照《联合投资协议》的约定按时足额支付其应支付的出资份额；
（5）若下列情形发生，科海投资有权以书面形式通知其他方要求解除《联合投资协议》，并于通知中载明解除生效日期：①《联合投资协议》其他方的陈述、保证或承诺存在重大不真实的情形或有重大遗漏，或严重违反《联合投资协议》项下约定的义务，并经科海投资发出书面催告后十个工作日内未采取有效的补救措施；②亚信成都未按照《联合投资协议》的约定按时足额支付其应支付的出资份额。
3、终止效力
（1）受限于以下约定，当《联合投资协议》依上述任何一款解除后，各方在《联合投资协议》项下的所有权利和义务即告终止，《联合投资协议》各方应本着公平、合理、诚实信用的原则确保恢复《联合投资协议》签订时的状态，包括各方配合境内SPV采取必要步骤办理合伙人的退伙及已实缴出资金额的返还（如涉及）。如本次股份收购未能交割或终止而解除《联合投资协议》的，境内SPV应向亚信成都、科海投资返还其支付的全部已实缴出资金额，无需支付任何资金占用成本。
（2）若《联合投资协议》终止，则《联合投资协议》中的顾问任命及费用、终止效力、公告和保密、通知以及一般条款等条款应继续对各方有约束力。
（3）为免疑义，《联合投资协议》的解除不影响《联合投资协议》各方依据适用法律及/或《联合投资协议》获得其他补救的权利，并且《联合投资协议》的解除不应免除《联合投资协议》任何一方因违反《联合投资协议》而对守约一方所造成损失的赔偿责任。
（十）管辖法律及争议解决
《联合投资协议》应受中国法律管辖并依其进行解释。
因《联合投资协议》而产生的或与《联合投资协议》有关的任何争议（以下简称“争议”），任何一方可以将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会天津国际经济金融仲裁中心依据其届时有效的仲裁规则在天津仲裁解决。仲裁裁决为终局的，对各方均有约束力。
五、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资系为本次重大资产重组之目的。公司通过联合其他投资人出资设立并控制亚信津信，有利于满足本次重大资产重组的资金需求，推动本次重大资产重组的顺利交割，从而实现公司产品线的延伸及增强，提升整体解决方案实力，提升公司的持续经营能力。
六、对外投资的风险分析
《联合投资协议》各方尚在出资过程中，各方实际缴付出资情况可能存在不确定性；亚信津信尚在设立过程中，后续需根据出资情况履行相应的工商变更程序，实施结果和完成时间具有一定的不确定性。本次对外投资系为本次重大资产重组之目的，本次重大资产重组具有一定不确定性，存在被暂停、中止或取消的风险；本次对外投资完成后，存在投资收益不达预期的风险。
特此公告。
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亚信安全科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟由公司全资子公司天津亚信津安科技有限公司（以下简称“亚信津安”）作为普通合伙人、由公司全资子公司亚信科技（成都）有限公司（以下简称“亚信成都”）及天津科海投资发展有限公司（以下简称“科海投资”）作为有限合伙人，共同认缴有限合伙企业天津亚信津信咨询合伙企业（有限合伙）（拟定名，具体名称以工商登记部门核准名称为准，以下简称“亚信津信”或“境内SPV”）的出资份额； ? 亚信津安拟认缴亚信津信合伙企业出资份额人民币10万元、亚信成都拟认缴人民币3亿元、科海投资拟认缴人民币4.8亿元；公司通过亚信津安及亚信成都合计持有亚信津信38.47%的出资份额，并控制亚信津信；
? 本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）经公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司拟通过亚信津信及亚信津信为本次重大资产重组（定义见下）之目的在境外设立的全资子公司（以下简称“境外SPV”或“收购主体”），以现金方式收购SKIPPER INVESTMENT LIMITED持有的AsiaInfo Technologies Limited（以下简称“亚信科技”）19.236%或20.316%的股份（以下简称“标的股份”）（以下简称“本次股份收购”），同时，拟通过表决权委托的方式取得田溯宁及其控制的Info Addition Capital Limited Partnership、PacificInfo Limited、CBC Partners II L.P.在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技9.572%至9.605%的股份对应的表决权（与本次股份收购合称“本次重大资产重组”），具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（摘要）》。本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过。
为本次重大资产重组之目的，公司、亚信成都、亚信津安及科海投资于2024年1月16日签署《联合投资协议》，约定由亚信津安认缴亚信津信合伙企业出资份额人民币10万元、亚信成都认缴人民币3亿元、科海投资认缴人民币4.8亿元，认购完成后，亚信津信的出资结构如下：
| 合伙人名称 | 类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 亚信津安 | 普通合伙人 | 10 | 0.01 |
| 亚信成都 | 有限合伙人 | 30,000 | 38.46 |
| 科海投资 | 有限合伙人 | 48,000 | 61.53 |
| 合计 | 78,010 | 100.00 |
（三）本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）亚信津安
| 公司名称 | 天津亚信津安科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91120112MADA94FPXT |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 何政 |
| 成立日期 | 2024年1月8日 |
| 注册地址 | 天津市津南区咸水沽镇聚兴道7号1号楼524-62 |
| 注册资本 | 10万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；安全咨询服务；安全系统监控服务；信息安 全设备销售；公共安全管理咨询服务；计算机软硬件及辅助设 备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；信息 系统集成服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信 息咨询服务）；互联网设备销售；物联网设备销售；通讯设备销 售；办公用品销售；仪器仪表销售；机械电气设备销售；市场 营销策划；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；软件外 包服务；网络与信息安全软件开发；信息系统运行维护服务； 互联网数据服务；软件销售；数据处理和存储支持服务；软件 开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程设计；第一 类增值电信业务；第二类增值电信业务；建筑智能化系统设计； 计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准） |
| 股东情况 | 亚信成都持有亚信津安100%股权 |
| 公司名称 | 天津科海投资发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91120112694089256M |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 田亮 |
| 成立日期 | 2009年10月22日 |
| 注册地址 | 天津海河工业区聚兴道9号（7号楼） |
| 注册资本 | 22,000万元人民币 |
| 经营范围 | 对基础设施建设项目、工业园区建设项目、产业园区建设项目、 生态园建设项目进行投资；公共配套设施开发与管理；土地整 理开发；城市资源开发及管理；设备租赁；物业管理服务；企 业管理咨询服务；对房地产建设项目进行投资；电子元器件、 精密仪器制造;劳务派遣（限国内）；房地产开发；自有房屋租赁。 （以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经 营，国家有专营规定的按规定办理） |
| 股东情况 | 天津津南城市建设投资有限公司持有科海投资100%股权 |
（三）亚信成都
| 公司名称 | 亚信科技（成都）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91510100732356360H |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 陆光明 |
| 成立日期 | 2001年12月31日 |
| 注册地址 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街199号B区8F |
| 注册资本 | 15,000万元人民币 |
| 经营范围 | 开发、生产计算机软硬件、网络设备及零部件；计算机网络系 统集成；销售本公司自产产品；自产产品的技术服务，计算机 技术咨询；计算机信息咨询；企业管理咨询；批发计算机软硬 件及辅助设备、通讯器材（不含无线电广播电视发射设备及卫 星地面接收设备）、办公用品（不含彩色复印机）、仪器仪表、 机械电器设备（不含品牌轿车）；佣金代理（拍卖除外）；计算 机软件技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；客户产品 营销咨询、企业运营咨询、IT咨询；机器机械设备租赁；以服 务外包方式从事计算机业务运营服务、系统集成服务；室内装 饰装修工程设计及施工（凭资质许可证经营）；货物及技术进出 口；增值电信业务经营（未取得相关行政许可（审批），不得开 展经营活动）。（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。 |
| 股东情况 | 亚信安全全资子公司南京亚信信息安全技术有限公司持有亚信 成都100%股权 |
三、拟设立主体的基本情况
本次对外投资拟设立主体名称为“天津亚信津信咨询合伙企业（有限合伙）”（拟定名，具体名称以工商登记部门核准名称为准），其具体经营范围尚待注册完成后确认，其主营业务为持有本次重大资产重组收购主体的股权。
各方根据《联合投资协议》的约定认购完成后，亚信津信的出资结构如下：
| 合伙人名称 | 类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 亚信津安 | 普通合伙人 | 10 | 0.01 |
| 亚信成都 | 有限合伙人 | 30,000 | 38.46 |
| 科海投资 | 有限合伙人 | 48,000 | 61.53 |
| 合伙人名称 | 类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 合计 | 78,010 | 100.00 |
四、《联合投资协议》的主要内容
（一）本次股份收购与联合投资安排
1、亚信成都、亚信津安及科海投资愿意友好合作，根据《联合投资协议》的约定认购境内SPV的出资份额，并由境内SPV设立的收购主体收购标的股份。
2、亚信津安作为普通合伙人，认购境内SPV出资份额10万元。亚信成都、科海投资将作为有限合伙人，分别认购境内SPV出资份额3亿元及4.8亿元，并按照《联合投资协议》约定及时履行对境内SPV的出资义务。
认购完成后，境内SPV的出资结构如下：
| 合伙人名称 | 类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 亚信津安 | 普通合伙人 | 10 | 0.01 |
| 亚信成都 | 有限合伙人 | 30,000 | 38.46 |
| 科海投资 | 有限合伙人 | 48,000 | 61.53 |
| 合计 | 78,010 | 100.00 |
4、尽管《联合投资协议》或合伙协议有其他约定，各方确认，《联合投资协议》签署后，在本次股份收购所需支付交易价款的额度范围内，亚信安全及/或亚信成都有权自主决定引入其他投资人（以下简称“新增投资人”），以认购境内SPV新增出资份额并用于《联合投资协议》约定的出资用途，科海投资应积极配合签署与该等新增投资人认购境内SPV新增出资份额相关的文件（包括但不限于反映新增投资人认购境内SPV新增出资份额的合伙协议、办理工商变更所需的文件等）并配合办理相关手续。
5、为本次股份收购之目的，境内SPV将设立一家或数家全资境外子公司作为本次股份收购的买方，并在本次股份收购交割日前将境内SPV的有限合伙人对境内SPV的实缴出资对收购主体进行增资用于支付标的股份的交易价款。
6、以亚信安全作为签署方签署的《股份购买协议》项下的权利义务，将在收购主体设立后由亚信安全指定该等收购主体整体继受。在本次股份收购完成后，境内SPV将通过收购主体间接持有全部标的股份。
（二）出资安排
1、缴款通知
在《联合投资协议》生效后，亚信津安有权根据本次股份收购的进程同时向科海投资和亚信成都发出书面通知要求其缴纳出资。科海投资和亚信成都应在收到亚信津安出具的书面缴款通知后五个工作日内，按照《联合投资协议》的约定，将其认缴的出资份额全部一次性支付至缴款通知载明的境内SPV银行账户；亚信成都应不迟于科海投资完成出资的缴纳。
2、出资用途
各方同意，亚信成都、科海投资向境内SPV缴纳的出资应全部用于支付本次股份收购价款及本次股份收购、联合投资的相关费用。
3、出资份额调整
为本次股份收购之目的，境内SPV将在本次股份收购交割日前根据适用法律的规定，将扣除应由境内SPV或收购主体承担的交易费用外的其余出资及SPV通过银行贷款等方式取得的其他资金换汇出境（以下简称“购汇”），用于支付本次股份收购项下的交易价款。
各方同意，如因汇率波动等原因导致境内SPV购汇所得价款低于本次股份收购交易价款，则亚信成都应将差额部分对境内SPV进行补足。因本条之约定导致亚信成都出资份额发生变化的，各方应修改合伙协议中合伙人的出资份额，办理出资份额调整所需的手续（包括但不限于工商变更手续），各方应就此提供全部必要配合。
（三）治理结构
1、境内SPV治理结构
普通合伙人为境内SPV的执行事务合伙人，负责执行境内SPV合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务，并应就普通合伙人执行合伙事务提供全部必要配合。
不执行合伙事务的合伙人有权根据《联合投资协议》及合伙协议的约定监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。在符合相关法律法规规定的前提下，普通合伙人应向有限合伙人告知本次股份收购的进展情况及境内SPV/收购主体的收益情况并提供相关资料。
2、执行事务合伙人的权力
除非《联合投资协议》或合伙协议另有约定，普通合伙人享有对境内SPV事务独占及排他的执行权。
3、重大事项决策
尽管有上述约定，执行事务合伙人在执行以下事项之前应经过境内SPV全体合伙人一致同意（为免疑义，全体合伙人应作出所需同意并配合履行所需法律手续，以执行前文“出资份额调整”及后文“科海回购权”、“安全回购权”的相关约定）：
（1）接纳新的非执行合伙人认缴境内SPV认缴出资额或接受现有有限合伙人增加认缴境内SPV认缴出资额；
（2）普通合伙人向其他第三方转让其在境内SPV的权益；
（3）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人； （4）境内SPV（包括通过收购主体）对外投资事宜；
（5）境内SPV（包括通过收购主体）向第三方提供借款或担保；
（6）境内SPV处置其资产（包括处置境内SPV间接持有的标的公司股份）； （7）境内SPV收益分配；
（8）境内SPV新合伙人入伙，或任何合伙人退伙；
（9）除为本次股份收购、并购贷款支付的费用以外，境内SPV作出与维持日常运营无关的费用支出；
（10）境内SPV解散、清算。
4、本次股份收购事宜
尽管有上述约定，亚信津安、亚信成都、科海投资同意，其签署《联合投资协议》即视为同意境内SPV进行本次股份收购，并同意境内SPV可以为本次股份收购之目的申请本金不超过9亿元的并购贷款或类似债务融资（以下简称“并购贷款”），并同意在《联合投资协议》签署的同日签署合伙人决定，以批准前述本次股份收购及并购贷款等事宜。
各方进一步同意普通合伙人：（1）代表各方参与并决定与本次股份收购有关的事项（包括但不限于交易文件的谈判、银行贷款的办理、签署交易相关文件、向相关主管机关申请办理各项审批、备案），各方同意认可交易文件项下条款；（2）如境内SPV及/或收购主体根据交易文件的约定，有权向标的公司委派董事及/或高级管理人员的，普通合伙人应就具体人选与科海投资友好协商，听取科海投资的意见，但普通合伙人有权决定该等董事及/或高级管理人员人选的提名、委派、变更、罢免等事宜（该等事宜统称为“董事高管任免”），并应及时将董事高管任免的情况告知科海投资；（3）执行与并购贷款相关事宜（包括但不限于并购贷款相关协议的谈判、签署等）。
（四）投资退出安排
本次股份收购交割后，科海投资作为有限合伙人可通过如下路径退出： 1、在本次股份收购交割后，科海投资持有的境内SPV合伙份额不设置锁定期。科海投资可通过转让其持有的全部或部分境内SPV合伙份额方式实现增值退出。为避免恶意入股，该等转让的交易对方或权利方（包括份额转让的受让方、份额质押的质权人、收益权转让的受让方等）应经普通合伙人书面同意。
2、如果（1）科海投资在本次股份收购交割后5年内（含）未通过转让境内SPV合伙份额、重组、收购等法律法规允许的方式实现从境内SPV完全退出，或者（2）本次股份收购交割后5年内（含），亚信安全未有设立在天津市津南区的控股公司完成该公司的分拆上市，则科海投资有权在上述期间届满后的任何时间要求亚信安全或其指定的控股子公司回购其届时持有的全部或部分境内SPV合伙份额（以下简称“科海回购权”，为避免歧义，科海投资有权多次行使科海回购权直至其不再持有境内SPV合伙份额），回购价格等于下述公式计算所得的金额：P1=M1×(1+6%×T1)（上述公式中，P1表示回购价格，M1表示科海投资要求回购的境内SPV合伙份额数量对应的出资金额，T1表示自科海投资向境内SPV支付完毕出资金额之日起，至科海投资收到本条款约定的回购价格之日的自然天数除以365）。
3、本次股份收购交割满1年后，若届时科海投资仍持有境内SPV合伙份额，未通过转让境内SPV合伙份额、重组、收购等法律法规允许的方式完全自境内SPV退出，亚信安全有权（但无义务）要求由其或其指定的控股子公司购买科海投资届时持有的全部或部分境内SPV合伙份额（以下简称“安全回购权”，为避免歧义，亚信安全有权多次行使安全回购权直至科海投资不再持有境内SPV合伙份额），回购价格等于下述公式计算所得的金额：P2=M2×(1+6%×T2)（上述公式中，P2表示回购价格，M2表示亚信安全要求购买的境内SPV合伙份额数量对应的出资金额，T2表示自科海投资向境内SPV支付完毕出资金额之日起，至亚信安全或其指定的控股子公司支付完毕本条款约定的回购价格之日的自然天数除以365）。
4、其他法律法规允许的退出方式。
5、科海投资行使科海回购权的，应向亚信安全出具书面回购通知；亚信安全行使安全回购权的，应向科海投资出具书面回购通知（前述书面回购通知统称为“回购通知”）。回购通知应载明科海投资/亚信安全（视情况而定）要求回购的合伙份额及回购价格。受限于相关法律法规及上市公司监管规则的强制性规定，亚信安全或其指定的控股子公司与科海投资应在不晚于回购通知发出后6个月内签署合伙份额转让协议并支付回购价款。
（五）优先购买权
尽管《联合投资协议》“投资退出安排”条款或有其他约定，若科海投资（以下简称“出售合伙人”）拟向任何主体（以下简称“拟受让方”）转让其持有的境内SPV合伙份额（以下简称“拟转让份额”）或者接受拟受让方提出购买拟转让份额的要约或意向书，应提前向亚信成都发出书面通知（以下简称“拟售通知”），拟售通知应包括（1）拟转让份额的数量；（2）拟转让价格、支付方式及支付时限；（3）拟议受让方的身份；和（4）拟议转让的其他条款和条件。拟售通知应包括任何书面建议、条款清单、意向书或其它有关拟议转让的文件的复印件（根据具体情况适用）。
亚信成都有权（但无义务）优先于其他主体购买拟转让份额（以下简称“优先购买权”），亚信成都有权自行或指定亚信安全或亚信安全的控股子公司行使优先购买权。亚信成都应在收到拟售通知后的二十个工作日内（以下简称“拟售回复期”）向出售合伙人发出书面通知，表明其有意根据拟售通知所列明的条款和条件受让全部或部分拟转让份额。若拟售回复期届满，亚信成都未行使优先购买权或未购买全部拟转让份额，在拟受让方以书面形式同意接受《联合投资协议》及合伙协议其他相关条款约束的前提下，出售合伙人有权按照拟售通知中载明的条款和条件向拟受让方转让未被行使优先购买权和随售权的拟转让份额。
（六）投资收益分配
境内SPV经营期间产生的收益应优先用于偿还境内SPV债务或责任（包括并购贷款的利息及本金）、支付本次股份收购相关费用及其他境内SPV运营相关费用。
（七）陈述与保证
每一方向其他各方做出惯常的陈述与保证。
（八）赔偿
如果一方违反《联合投资协议》的规定，使得其他方或其关联方（合称为“被赔偿方”）直接或间接（包括因收购主体、境内SPV和/或标的公司的损失而导致亚信成都、科海投资作为其直接或间接出资人而间接遭受的损失）承受或发生的所有负债、损失、权利主张、费用和开支、以及利息（以下简称“损失”），违约方应向被赔偿方作出赔偿，并使其不受损害。
（九）生效及终止
1、《联合投资协议》经各方加盖公章且授权代表签署并经亚信安全董事会审议通过后生效。
2、《联合投资协议》可通过下列方式解除：
（1）各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；
（2）如本次股份收购未能在《联合投资协议》签署后九个月内完成交割，经各方协商一致，可解除《联合投资协议》。
（3）如本次股份收购终止（包括但不限于《股份购买协议》终止），则《联合投资协议》于本次股份收购终止之日解除；
（4）若下列情形发生，亚信安全、亚信成都、境内SPV或亚信津安有权以书面形式通知科海投资，要求解除与科海投资之间的权利和义务关系，并于通知中载明解除生效日期：①科海投资的陈述、保证或承诺存在重大不真实的情形或有重大遗漏，或严重违反《联合投资协议》项下约定的义务，并经亚信安全、亚信成都或境内SPV或亚信津安发出书面催告后十个工作日内未采取有效的补救措施；②科海投资未按照《联合投资协议》的约定按时足额支付其应支付的出资份额；
（5）若下列情形发生，科海投资有权以书面形式通知其他方要求解除《联合投资协议》，并于通知中载明解除生效日期：①《联合投资协议》其他方的陈述、保证或承诺存在重大不真实的情形或有重大遗漏，或严重违反《联合投资协议》项下约定的义务，并经科海投资发出书面催告后十个工作日内未采取有效的补救措施；②亚信成都未按照《联合投资协议》的约定按时足额支付其应支付的出资份额。
3、终止效力
（1）受限于以下约定，当《联合投资协议》依上述任何一款解除后，各方在《联合投资协议》项下的所有权利和义务即告终止，《联合投资协议》各方应本着公平、合理、诚实信用的原则确保恢复《联合投资协议》签订时的状态，包括各方配合境内SPV采取必要步骤办理合伙人的退伙及已实缴出资金额的返还（如涉及）。如本次股份收购未能交割或终止而解除《联合投资协议》的，境内SPV应向亚信成都、科海投资返还其支付的全部已实缴出资金额，无需支付任何资金占用成本。
（2）若《联合投资协议》终止，则《联合投资协议》中的顾问任命及费用、终止效力、公告和保密、通知以及一般条款等条款应继续对各方有约束力。
（3）为免疑义，《联合投资协议》的解除不影响《联合投资协议》各方依据适用法律及/或《联合投资协议》获得其他补救的权利，并且《联合投资协议》的解除不应免除《联合投资协议》任何一方因违反《联合投资协议》而对守约一方所造成损失的赔偿责任。
（十）管辖法律及争议解决
《联合投资协议》应受中国法律管辖并依其进行解释。
因《联合投资协议》而产生的或与《联合投资协议》有关的任何争议（以下简称“争议”），任何一方可以将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会天津国际经济金融仲裁中心依据其届时有效的仲裁规则在天津仲裁解决。仲裁裁决为终局的，对各方均有约束力。
五、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资系为本次重大资产重组之目的。公司通过联合其他投资人出资设立并控制亚信津信，有利于满足本次重大资产重组的资金需求，推动本次重大资产重组的顺利交割，从而实现公司产品线的延伸及增强，提升整体解决方案实力，提升公司的持续经营能力。
六、对外投资的风险分析
《联合投资协议》各方尚在出资过程中，各方实际缴付出资情况可能存在不确定性；亚信津信尚在设立过程中，后续需根据出资情况履行相应的工商变更程序，实施结果和完成时间具有一定的不确定性。本次对外投资系为本次重大资产重组之目的，本次重大资产重组具有一定不确定性，存在被暂停、中止或取消的风险；本次对外投资完成后，存在投资收益不达预期的风险。
特此公告。
