原标题:瑞凌股份:平安证券股份有限公司关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“本保荐机构”）作为深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规的要求，平安证券以及指定的保荐代表人甘露、欧阳刚对瑞凌股份继续使用部分闲置募集资金（超募资金）进行现金管理的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
瑞凌股份首次公开发行股票募集资金总额为 1,078,000,000.00元，扣除各项发行费用 67,889,643.85元后，募集资金净额为人民币 1,010,110,356.15元，其中首次公开发行招股说明书中承诺的投资项目“逆变焊割设备扩产及技术改造项目”、“研发中心扩建项目”及“营销服务中心及品牌建设项目”合计使用募集资金335,410,000.00元，另外超募资金金额为 674,700,356.15元。
上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司审验，并出具了信会师报字[2010]第 12099号验资报告。瑞凌股份已将募集资金存放于募集资金专户进行管理。
二、截至目前超募资金使用情况
（一）超募资金使用情况
2011年3月27日，经公司第一届董事会第十二次会议及公司第一届监事会第八次会议审议通过，公司以超募资金向珠海固得焊接自动化设备有限公司（简称“珠海固得”，现更名为“珠海瑞凌焊接自动化有限公司”）增资人民币2,500万元，增珠海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记手续。
2011年8月15日，经公司第一届董事会第十七次会议及公司第一届监事会第十二次会议审议通过，公司使用超募资金4,800万元用于永久补充流动资金。
2012年3月24日，经公司第一届董事会第二十次会议及公司第一届监事会第十五次会议审议通过，公司使用超募资金出资4,900万元人民币（约合港币6,000万元）在香港设立全资子公司瑞凌（香港）有限公司（简称“香港瑞凌”）。2012年9月18日完成该事项。2014年12月5日，公司第二届董事会第十七次会议及公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司瑞凌（香港）有限公司增资的议案》，同意公司使用超额募集资金人民币7,930万元（约合港币10,000万元，以实际投资时汇率折算额为准）对香港瑞凌进行增资。2015年该增资事项已经完成，香港瑞凌的注册资本增加至港币16,000万元。
2015年8月24日，公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金在美国投资设立子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币20,000万元在美国投资设立子公司。公司已于2016年4月28日完成对美国子公司RILAND INTERNATIONAL,INC.的注资。
2016年1月28日公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，以及2016年2月18日公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余资金转为超募资金的议案》和《关于终止部分募投项目并将剩余资金转回超募资金账户的议案》，同意公司对“研发中心扩建项目”及“营销服务中心及品牌建设项目”两个募投项目进行完工结项，并将节余募集资金转为超募资金进行管理；同意公司终止募投项目“逆变焊割设备扩产及技术改造项目”，并将剩余募集资金转回超募资金账户进行管理。2016年度，该事项已完成。
2016年4月23日公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，以及2016年5月17日公司2015年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金在德国投资设立子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币23,000万元在德国投资设立子公司，作为公司在欧洲地区进行对外投资和业务开拓等的平台。公司于2016年9月29日完成对德国子公司Riland Europe GmbH 人民币3,742,800元的注册资本注入；于2017年4月17日完成对德国子公司Riland Europe GmbH人民币130,631,225.95元的投资款投入。
2016年8月25日公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议及2016年9月12日2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过人民币30,000万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。
期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
2017年8月26日公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议以及2017年9月15日公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过人民币50,000万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。期限为自公司2017年第二次临时股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
2018年3月31日公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议以及2018年4月27日公司2017年度股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过人民币50,000万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。
期限为自公司2017年度股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
经2018年5月25日公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议以及2018年6月11日公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金人民币20,000万元用于永久性补充流动资金。
2019年4月20日公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议以及2019年5月14日公司2018年度股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司继续使用最高额度不超过人民币30,000万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
2020年4月12日公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议以及2020年5月8日公司2019年度股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司继续使用最高额度不超过人民币30,000万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。
期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
2021年4月1日公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十一次会议以及2021年4月28日公司2020年度股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司继续使用最高额度不超过人民币35,000万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
2022年1月21日公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第六次会议以及2022年2月16日公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过人民币56,000万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
2022年5月27日公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于拟使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币3,000万元在顺德投资设立全资子公司用于向政府申请用地。
2022年6月13日广东瑞凌已取得佛山市顺德区市场监督管理局颁发的《营业执照》，完成了工商注册登记手续，上述出资已于2022年7月完成。
2022年8月8日公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议以及2022年8月24日公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整使用部分超募资金在德国投资设立子公司项目金额的议案》，同意公司使用超募资金投资欧洲瑞凌的总金额由人民币23,000万元调整为已完成出资的金额人民币134,374,025.95元，剩余未出资的金额人民币95,625,974.05元仍留存在超募账户并按超募资金管理进行使用。同时，审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资及新设全资子公司暨投资建设高端装备智能制造产业园的议案》，公司董事会同意公司使用部分超募资金人民币9,600万元对全资子公司广东瑞凌科技产业发展有限公司增资，使用部分超募资金人民币5,600万元新设全资子公司广东瑞凌焊接技术有限公司，并以广东瑞凌科技产业发展有限公司和广东瑞凌焊接技术有限公司为投资及实施主体，投资建设高端装备智能制造产业园，产业园投资总额预计不超过人民币43,000万元。
2022年8月12日公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十二次会议，以及2022年8月29日公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金和自筹资金购置研发及总部办公用房的议案》，根据公司战略规划及业务发展的需要，同意公司使用超募资金和自筹资金向深圳市润雪实业有限公司（以下简称“深圳润雪”）购买位于深圳市宝安区新安街道留仙大道与创业二路交汇处润智研发中心2栋的相关房产作为公司研发及总部办公用房，本次拟购置的房产面积预计不超过17,000平方米，交易总金额预计不超过人民币46,500万元，其中，拟使用超募资金不超过人民币13,000万元。根据公司规划，未来将分板块进行业务运营，相关业务板块将下沉至各直属单元下设独立事业部或法人主体，并进行独立核算。
因此，基于未来公司经营及管理的需要，同意公司以超募资金不超过人民币3,800万元投资设立全资子公司深圳市德昀创新研究中心有限公司（以下简称“德昀创新”），以超募资金不超过人民币4,000万元投资设立全资子公司深圳市德昀科技有限公司（以下简称“德昀科技”），以超募资金不超过人民币5,200万元投资设立全资子公司深圳市德昀产业发展有限公司（以下简称“德昀产业”），并拟以德昀创新、德昀科技、德昀产业为本次购置研发及总部办公用房的交易及实施主体，分别与深圳润雪签署定制协议及相关购房合同。
2023年1月12日公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议以及2023年2月3日公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过人民币56,000万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
（二）募集资金闲置原因
根据超募资金投资项目的投资进度，有部分募集资金在一段时间内处于闲置状态。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的及投资额度
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金（超募资金），在不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金正常使用计划的情况下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合实际经营情况和市场情况，公司及控股子公司计划使用部分闲置募集资金（超募资金）不超过人民币52,000万元进行现金管理，拟购买安全性高、流动性好、期限不超过十二个月的投资产品。在上述额度内，资金可滚动使用。本次闲置募集资金（超募资金）的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（二）投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，选择安全性高、流动性好、期限不超过十二个月的投资产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。
（三）投资期限
自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
（四）资金来源
此次投资资金为公司闲置募集资金（超募资金）。
（五）决策程序
公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司监事会发表了同意意见。本事项尚需提交股东大会审议。
（六）关联关系
公司与提供投资产品的金融机构不存在关联关系。
（七）实施方式
董事会提请股东大会授权公司总裁在上述投资额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务负责人负责组织实施。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管短期保本型理财产品安全性高、流动性好，能够保证本金安全，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）针对投资风险，公司拟采取如下措施
1、公司及控股子公司进行现金管理时，将严格按照规定选择安全性高、流动性好、期限不超过十二个月的保本型理财产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，严格控制资金的安全性。
2、董事会提请股东大会授权公司总裁在上述投资额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务负责人负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财资金的进展及安全状况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取有效措施控制投资风险。
3、公司审计监察部负责内部监督，定期对投资产品进行全面检查。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
五、对公司的影响
公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，是在确保资金安全及募投项目不受影响的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展；有利于提高公司资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。
六、相关审批程序
（一）董事会审议情况
2024年1月12日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司继续使用最高额度不超过人民币52,000万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，拟购买安全性高、流动性好、期限不超过十二个月的投资产品。在上述额度内，资金可滚动使用。期限为自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
（二）监事会审议情况
2024年1月12日，公司第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：在不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金正常使用的情况下，继续使用最高额度不超过人民币52,000万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
七、保荐机构核查意见
瑞凌股份及控股子公司拟继续使用最高额度不超过人民币 52,000万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，主要目的是为了提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金（超募资金），在不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金正常使用计划的情况下，结合公司实际经营情况和市场情况，继续使用部分闲置募集资金（超募资金）购买安全性高、流动性好、期限不超过十二个月的保本型理财产品。该事项符合公司实际经营需要，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形。
该事项已经公司第五届董事会第二十三次会议通过，公司监事会发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及公司章程的相关规定。
综上，保荐机构对瑞凌股份上述事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 甘 露 欧阳刚
平安证券股份有限公司
2024年 1月 12日
关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司
继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“本保荐机构”）作为深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规的要求，平安证券以及指定的保荐代表人甘露、欧阳刚对瑞凌股份继续使用部分闲置募集资金（超募资金）进行现金管理的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
瑞凌股份首次公开发行股票募集资金总额为 1,078,000,000.00元，扣除各项发行费用 67,889,643.85元后，募集资金净额为人民币 1,010,110,356.15元，其中首次公开发行招股说明书中承诺的投资项目“逆变焊割设备扩产及技术改造项目”、“研发中心扩建项目”及“营销服务中心及品牌建设项目”合计使用募集资金335,410,000.00元，另外超募资金金额为 674,700,356.15元。
上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司审验，并出具了信会师报字[2010]第 12099号验资报告。瑞凌股份已将募集资金存放于募集资金专户进行管理。
二、截至目前超募资金使用情况
（一）超募资金使用情况
2011年3月27日，经公司第一届董事会第十二次会议及公司第一届监事会第八次会议审议通过，公司以超募资金向珠海固得焊接自动化设备有限公司（简称“珠海固得”，现更名为“珠海瑞凌焊接自动化有限公司”）增资人民币2,500万元，增珠海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记手续。
2011年8月15日，经公司第一届董事会第十七次会议及公司第一届监事会第十二次会议审议通过，公司使用超募资金4,800万元用于永久补充流动资金。
2012年3月24日，经公司第一届董事会第二十次会议及公司第一届监事会第十五次会议审议通过，公司使用超募资金出资4,900万元人民币（约合港币6,000万元）在香港设立全资子公司瑞凌（香港）有限公司（简称“香港瑞凌”）。2012年9月18日完成该事项。2014年12月5日，公司第二届董事会第十七次会议及公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司瑞凌（香港）有限公司增资的议案》，同意公司使用超额募集资金人民币7,930万元（约合港币10,000万元，以实际投资时汇率折算额为准）对香港瑞凌进行增资。2015年该增资事项已经完成，香港瑞凌的注册资本增加至港币16,000万元。
2015年8月24日，公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金在美国投资设立子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币20,000万元在美国投资设立子公司。公司已于2016年4月28日完成对美国子公司RILAND INTERNATIONAL,INC.的注资。
2016年1月28日公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，以及2016年2月18日公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余资金转为超募资金的议案》和《关于终止部分募投项目并将剩余资金转回超募资金账户的议案》，同意公司对“研发中心扩建项目”及“营销服务中心及品牌建设项目”两个募投项目进行完工结项，并将节余募集资金转为超募资金进行管理；同意公司终止募投项目“逆变焊割设备扩产及技术改造项目”，并将剩余募集资金转回超募资金账户进行管理。2016年度，该事项已完成。
2016年4月23日公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，以及2016年5月17日公司2015年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金在德国投资设立子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币23,000万元在德国投资设立子公司，作为公司在欧洲地区进行对外投资和业务开拓等的平台。公司于2016年9月29日完成对德国子公司Riland Europe GmbH 人民币3,742,800元的注册资本注入；于2017年4月17日完成对德国子公司Riland Europe GmbH人民币130,631,225.95元的投资款投入。
2016年8月25日公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议及2016年9月12日2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过人民币30,000万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。
期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
2017年8月26日公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议以及2017年9月15日公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过人民币50,000万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。期限为自公司2017年第二次临时股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
2018年3月31日公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议以及2018年4月27日公司2017年度股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过人民币50,000万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。
期限为自公司2017年度股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
经2018年5月25日公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议以及2018年6月11日公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金人民币20,000万元用于永久性补充流动资金。
2019年4月20日公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议以及2019年5月14日公司2018年度股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司继续使用最高额度不超过人民币30,000万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
2020年4月12日公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议以及2020年5月8日公司2019年度股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司继续使用最高额度不超过人民币30,000万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。
期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
2021年4月1日公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十一次会议以及2021年4月28日公司2020年度股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司继续使用最高额度不超过人民币35,000万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
2022年1月21日公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第六次会议以及2022年2月16日公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过人民币56,000万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
2022年5月27日公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于拟使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币3,000万元在顺德投资设立全资子公司用于向政府申请用地。
2022年6月13日广东瑞凌已取得佛山市顺德区市场监督管理局颁发的《营业执照》，完成了工商注册登记手续，上述出资已于2022年7月完成。
2022年8月8日公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议以及2022年8月24日公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整使用部分超募资金在德国投资设立子公司项目金额的议案》，同意公司使用超募资金投资欧洲瑞凌的总金额由人民币23,000万元调整为已完成出资的金额人民币134,374,025.95元，剩余未出资的金额人民币95,625,974.05元仍留存在超募账户并按超募资金管理进行使用。同时，审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资及新设全资子公司暨投资建设高端装备智能制造产业园的议案》，公司董事会同意公司使用部分超募资金人民币9,600万元对全资子公司广东瑞凌科技产业发展有限公司增资，使用部分超募资金人民币5,600万元新设全资子公司广东瑞凌焊接技术有限公司，并以广东瑞凌科技产业发展有限公司和广东瑞凌焊接技术有限公司为投资及实施主体，投资建设高端装备智能制造产业园，产业园投资总额预计不超过人民币43,000万元。
2022年8月12日公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十二次会议，以及2022年8月29日公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金和自筹资金购置研发及总部办公用房的议案》，根据公司战略规划及业务发展的需要，同意公司使用超募资金和自筹资金向深圳市润雪实业有限公司（以下简称“深圳润雪”）购买位于深圳市宝安区新安街道留仙大道与创业二路交汇处润智研发中心2栋的相关房产作为公司研发及总部办公用房，本次拟购置的房产面积预计不超过17,000平方米，交易总金额预计不超过人民币46,500万元，其中，拟使用超募资金不超过人民币13,000万元。根据公司规划，未来将分板块进行业务运营，相关业务板块将下沉至各直属单元下设独立事业部或法人主体，并进行独立核算。
因此，基于未来公司经营及管理的需要，同意公司以超募资金不超过人民币3,800万元投资设立全资子公司深圳市德昀创新研究中心有限公司（以下简称“德昀创新”），以超募资金不超过人民币4,000万元投资设立全资子公司深圳市德昀科技有限公司（以下简称“德昀科技”），以超募资金不超过人民币5,200万元投资设立全资子公司深圳市德昀产业发展有限公司（以下简称“德昀产业”），并拟以德昀创新、德昀科技、德昀产业为本次购置研发及总部办公用房的交易及实施主体，分别与深圳润雪签署定制协议及相关购房合同。
2023年1月12日公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议以及2023年2月3日公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用最高额度不超过人民币56,000万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
（二）募集资金闲置原因
根据超募资金投资项目的投资进度，有部分募集资金在一段时间内处于闲置状态。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的及投资额度
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金（超募资金），在不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金正常使用计划的情况下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合实际经营情况和市场情况，公司及控股子公司计划使用部分闲置募集资金（超募资金）不超过人民币52,000万元进行现金管理，拟购买安全性高、流动性好、期限不超过十二个月的投资产品。在上述额度内，资金可滚动使用。本次闲置募集资金（超募资金）的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（二）投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，选择安全性高、流动性好、期限不超过十二个月的投资产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。
（三）投资期限
自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
（四）资金来源
此次投资资金为公司闲置募集资金（超募资金）。
（五）决策程序
公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司监事会发表了同意意见。本事项尚需提交股东大会审议。
（六）关联关系
公司与提供投资产品的金融机构不存在关联关系。
（七）实施方式
董事会提请股东大会授权公司总裁在上述投资额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务负责人负责组织实施。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管短期保本型理财产品安全性高、流动性好，能够保证本金安全，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）针对投资风险，公司拟采取如下措施
1、公司及控股子公司进行现金管理时，将严格按照规定选择安全性高、流动性好、期限不超过十二个月的保本型理财产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，严格控制资金的安全性。
2、董事会提请股东大会授权公司总裁在上述投资额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务负责人负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财资金的进展及安全状况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取有效措施控制投资风险。
3、公司审计监察部负责内部监督，定期对投资产品进行全面检查。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
五、对公司的影响
公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，是在确保资金安全及募投项目不受影响的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展；有利于提高公司资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。
六、相关审批程序
（一）董事会审议情况
2024年1月12日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司继续使用最高额度不超过人民币52,000万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，拟购买安全性高、流动性好、期限不超过十二个月的投资产品。在上述额度内，资金可滚动使用。期限为自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
（二）监事会审议情况
2024年1月12日，公司第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：在不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金正常使用的情况下，继续使用最高额度不超过人民币52,000万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
七、保荐机构核查意见
瑞凌股份及控股子公司拟继续使用最高额度不超过人民币 52,000万元闲置募集资金（超募资金）进行现金管理，主要目的是为了提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金（超募资金），在不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金正常使用计划的情况下，结合公司实际经营情况和市场情况，继续使用部分闲置募集资金（超募资金）购买安全性高、流动性好、期限不超过十二个月的保本型理财产品。该事项符合公司实际经营需要，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形。
该事项已经公司第五届董事会第二十三次会议通过，公司监事会发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及公司章程的相关规定。
综上，保荐机构对瑞凌股份上述事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 甘 露 欧阳刚
平安证券股份有限公司
2024年 1月 12日
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