原标题:广安爱众:北京康达（成都）律师事务所关于四川广安爱众股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
北京康达（成都）律师事务所
关于四川广安爱众股份有限公司 2023年
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
康达法意字[2023]第 5346号
二〇二三年十二月
北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 天津TIANJIN目 录
释义 ........................................................................................................................................... 2
律师声明 ................................................................................................................................... 3
正 文 ......................................................................................................................................... 5
一、广安爱众的主体资格 ....................................................................................................... 5
二、本次激励计划的合法合规性 ........................................................................................... 7
三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序 ................................................................. 16
四、激励对象确定的合法合规性 ......................................................................................... 19
五、激励计划的信息披露 ..................................................................................................... 20
六、广安爱众不存在为激励对象提供财务资助的情形 ..................................................... 21
七、本次激励计划对广安爱众及全体股东利益的影响 ..................................................... 21
八、本次激励计划涉及的回避表决情况 ............................................................................. 21
九、结论意见......................................................................................................................... 22
签署页 ..................................................................................................................................... 23
释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
北京康达（成都）律师事务所
关于《四川广安爱众股份有限公司2023年
限制性股票激励计划（草案）》的
法律意见书
康达法意字[2023]第 5346号
致：四川广安爱众股份有限公司
本所接受广安爱众的委托，为四川广安爱众股份有限公司 2023年限制性股票激励计划提供专项法律服务。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等法律、法规及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《激励计划（草案）》、本次激励计划所涉及的相关事宜，出具本《法律意见书》。
律师声明
为出具本《法律意见书》，本所律师声明如下：
1、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
2、本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师以会计师事务所、资产评估机构出具的文书内容作为依据发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
4、广安爱众已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。
5、本所律师仅就《激励计划（草案）》、本次激励计划有关法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。本《法律意见书》仅供广安爱众为本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作其他目的。
6、本所同意将本《法律意见书》作为广安爱众本次激励计划所必备的法律文件进行公开披露，并就本《法律意见书》承担相应的法律责任。
正 文
一、广安爱众的主体资格
（一）广安爱众的设立及其股票上市
广安爱众的前身为四川渠江电力有限公司，成立于1999年3月23日。经四川省人民政府川府函[2002]286号文批准，四川渠江电力有限公司以经审计的净资产按1：1比例折股整体变更为四川广安爱众股份有限公司，于2002年11月6日在四川省工商行政管理局办理完成设立登记。
广安爱众经中国证监会《关于核准四川广安爱众股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]136号）核准首次公开发行股票，并经上海证券交易所《关于四川广安爱众股份有限公司普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2004]127号）同意，广安爱众的股票在上海证券交易所上市交易，证券简称“广安爱众”，证券代码：“600979”。
本所律师认为：广安爱众是按照当时的法律法规依法设立并上市的公众公司。
（二）广安爱众合法存续
广安爱众现持有广安市市场监督管理局核发的《营业执照》，其主要信息如下：
本所律师经核查后认为：广安爱众目前不存在破产、解散、清算以及其他根据法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形，广安爱众合法存续。
（三）广安爱众符合《试行办法》第五条的规定且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据广安爱众的说明及承诺，并经本所律师核查广安爱众的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及董事会各专门委员会管理制度等公司内部管理制度，查询上市公司公开信息披露网站信息，广安爱众符合《试行办法》第五条规定的国有控股上市公司实施股权激励应具备的以下条件：
1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、董事会提名与薪酬委员会由外部董事构成，且董事会提名与薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； 4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
根据《激励计划（草案）》《公司章程》、广安爱众披露的相关公告、信永广安爱众不存在下列情形：
1、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
2、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
5、法律法规规定不得实行股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为：广安爱众符合《试行办法》第五条规定的国有控股上市公司实施股权激励应具备的相关条件，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
综上，本所律师认为：广安爱众是依法设立并有效存续的上市公司，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，广安爱众具备实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行激励计划的条件。
二、本次激励计划的合法合规性
（一）《激励计划（草案）》的载明事项
经核查，广安爱众于 2023年 12月 26日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了由公司董事会提名与薪酬委员会拟定的《四川广安爱众有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》，正文共分为 15个部分，分别为“释义”、“实施本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划所涉及的股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的时间安排”、“限制性股票的授予价格及其确定方法”、“限制性股票的授予条件及解除限售条件”、“限制性股票的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“本激励计划的实施程序”、“公司及激励对象各自的权利义务”、“公司及激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”、“附则”。
本所律师认为：公司《激励计划（草案）》载明的事项符合《管理办法》第九条以及《试行办法》第七条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
1、实施本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：为进一步完善四川广安爱众股份有限公司现代企业制度建设，健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司核心骨干人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营骨干个人利益相结合，促进公司不断增强核心竞争力，培养、建设具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，提升经营质量和效益，推动实现中长期发展目标。
同时，《激励计划（草案）》制定所遵循的以下基本原则：
（1）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定； （2）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
（3）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
（4）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
本所律师认为：本次激励计划之目的符合《管理办法》第九条第（一）项之规定，本次激励计划坚持的原则符合《试行办法》第六条的规定。
2、激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》，参照《工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司核心骨干人员，不包括董事、监事和高级管理人员。
（3）激励对象的范围
本计划授予的激励对象共计 180人，为核心骨干人员。
本计划涉及的激励对象不包括董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本次激励计划授予时于公司（含合并报表分、子公司）任职并已与公司签署了劳动合同或聘任合同。
激励对象符合《管理办法》第八条的规定，且不存在《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的以下情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。
（2）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定并严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失的。
（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。
（4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
（5）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选。
（6）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。
（7）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
（10）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为：《激励计划（草案）》已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项，以及《试行办法》第十一条的规定。
3、本次激励计划所涉及标的股票的来源、数量和分配
（1）来源
根据《激励计划（草案）》，本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股。
本所律师认为：限制性股票激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条以及《试行办法》第九条的规定。
（2）数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 3,245.28万股限制性股票，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 2.63%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划规定予以相应的调整。
本所律师认为：《激励计划（草案）》规定了限制性股票的授予数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的 10%，符合《管理办法》第十四条以及《试行办法》第十四条第一款的规定。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
注：
①上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
②本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的 A股股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
④核心骨干人员获授数量按照授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的 40%确定。
本所律师认为：本计划的激励对象、可获授限制性股票数量及比例符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条、第十五条，以及《试行办法》第十五条的规定。
4、本次激励计划的时间安排
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自授予限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60个月。符合《管理办法》第十三条以及《试行办法》第十九条的规定。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本激励计划经广安区政府审核批准后，提交公司股东大会审议通过后由董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”指按照《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本计划限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60日期限之内。
本所律师认为：本次激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第十六条及第四十四条的规定。
（3）限售期及解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24个月、36个月、48个月。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由激励对象依法享有，个人所得税由公司代扣代缴；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
本所律师认为：本次激励计划关于限售期及解除限售安排的规定符合《管理办法》第二十四条、第二十五条以及《试行办法》第二十二条的规定。
（4）禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定执行，具体规定如下： ①激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定。
④本激励计划实施时公司董事和高级管理人员获授的限制性股票总量的 20%锁定至任期（或任职）期满后，根据其任期考核结果或者经济责任审计结果确定兑现。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期内已经行使的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。
⑤在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为：本次激励计划关于禁售期的规定符合《管理办法》第十六条以及《试行办法》第二十三条、第三十三条的规定。
综上，本所律师认为：本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等相关内容符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第四十四条，以及《试行办法》第十九条、第二十二条、第二十三条、第三十三条的规定。
5、限制性股票的授予价格及确定方法
（1）授予价格
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票的授予价格为每股 2.10元。
（2）授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格应当根据公平市场原则确定，不低于股票票面金额且不低于下列价格的较高者：
①《激励计划（草案）》公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）的 60%，为每股 2.08元； ②《激励计划（草案）》公告前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）的 60%，为每股 2.10元。
本所律师认为：限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
6、限制性股票的授予条件及其解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票的授予及其解除限售条件、考核指标、对标企业选取等相关规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条，以及《试行办法》第十条、第三十一条的规定。
7、限制性股票的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明本次激励计划的限制性股票数量、授予价格的调整方法和本次激励计划的调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
8、限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明限制性股票的会计处理相关内容，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
9、本次激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明本次激励计划的审批、授予、解除限售、变更、终止的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
10、公司及激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明中公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
11、公司及激励对象发生异动的处理及争议处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明公司或激励对象发生异动、公司与激励对象之间发生争议的处理相关规定，本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（十一）项、第（十二）项、第（十三）项，以及《试行办法》第二十九条的规定。
12、限制性股票回购注销的原则
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明限制性股票回购注销原则的相关规定，符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上，本所律师认为：激励计划的相关内容符合《公司法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等法律、法规、规范性文件的有关规定。
三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截止本《法律意见书》出具之日，广安爱众为实施本次激励计划，已经履行了以下法定程序：
1、广安爱众董事会提名与薪酬委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将其提交董事会审议。
2、2023年 12月 26日，广安爱众召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
3、2023年 12月 26日，广安爱众独立董事对本次激励计划发表了表示同意的独立意见，主要内容如下：
（1）关于《激励计划（草案）》及其摘要的独立意见主要内容：
①公司不存在《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》等法律、法规和规范性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
②本次激激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
③本次激励计划的激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》等法律、法规及规范性文件有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》等所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
④公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。
⑤公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心员工的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。
综上所述，广安爱众独立董事认为公司实施本次激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，一致同意公司实施本次激励计划，并将相关事项提交股东大会审议。
（2）关于本次激励计划设定指标科学性和合理性的独立意见主要内容： 公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本次激励计划公司层面业绩指标为净利润增长率、加权平均净资产收益率及资产负债率。净利润增长率指标能够有效反映企业经营的最终成果，加权平均净资产收益率是衡量上市公司盈利能力和市场价值的重要指标，资产负债率是衡量公司运营能力及管理效率的指标。三个考核指标均能树立较好的资本市场形象。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到公司限制性股票激励计划的考核目的。广安爱众独立董事同意公司 2023年限制性股票激励计划设定的考核指标。
4、2023年 12月 26日，广安爱众召开了第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》，并出具了《关于公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，广安爱众监事会认为： “（1）公司不存在《管理办法》等法律法规规定、规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司具备实施本激励计划的主体资格。
（2）《四川广安爱众股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容和制定、审议流程符合《公司法》《证券法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
本激励计划的实施将有利于进一步完善公司中长期激励约束机制，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司核心骨干人员的积极性，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
综上所述，公司监事会同意公司实施本次限制性股票激励计划。”
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的有关规定，本次激励计划尚需履行如下程序：
1、本次激励计划依法确定激励对象名单后，需监事会发表核查意见。
2、广安爱众需与激励对象签订限制性股票授予协议，约定双方权利义务关系且约定限制性股票授予协议在本次激励计划经广安爱众股东大会审议通过后生效。
3、在广安爱众召开股东大会前，需取得广安区政府对本次激励计划的批准。
4、本次激励计划经广安爱众股东大会审议通过后方可实施。公司召开股东大会审议本次激励计划相关议案时，广安爱众独立董事需向所有的股东征集委托投票权。
5、广安爱众应当在召开股东大会前，通过网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。广安爱众应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
6、广安爱众股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
7、广安爱众股东大会审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东大会授权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
本所律师经核查后认为：为实施本次激励计划，广安爱众已经履行了现阶段必需的法定程序，符合《管理办法》《试行办法》的相关规定；广安爱众尚需根据《管理办法》《试行办法》等相关规定取得广安区政府批准及股东大会审议等相关程序。
四、激励对象确定的合法合规性
根据《激励计划（草案）》、广安爱众第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第十二次会议内容，本次激励计划授予的激励对象为 180人，均广安爱众核心骨干人员，同时不能存在《管理办法》第八条规定的以下情形： 1、公司独立董事、监事；
2、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人员；
4、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形； 7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8、中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会应对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
根据《管理办法》第三十八条的规定，公司应对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象。
本所律师认为：本次激励计划的激励对象符合《试行办法》第十一条、第十三条的规定且不存在《管理办法》第八条规定的不可作为激励对象的情形，激励对象的确定与核实程序符合《管理办法》第三十七条及相关法律法规的规定。
五、激励计划的信息披露
根据广安爱众的说明，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将按照《管理办法》及《试行办法》的规定，公告与激励计划有关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见书、监事会意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《四川广安爱众股份有限公司 2023年限制性股票激励计划管理办法》《四川广安爱众股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及本《法律意见书》、独立财务顾问报告等文件。
本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划信息披露符合《管理办法》第五十四条以及《试行办法》第三十九条的规定。公司尚需根据激励计划的进展，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规的规定履行后续信息披露义务。
六、广安爱众不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为自筹资金，广安爱众不存在为激励对象依激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条以及《试行办法》第三十六条第二款的规定。
七、本次激励计划对广安爱众及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律法规的情形。
《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解除分别设置了条件，并对解除限售作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益挂钩，只有相关全部条件得以满足后，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。
除本《法律意见书》正文“三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”之“（二）本次激励计划尚需履行的程序”所述尚需履行程序外，本次激励计划依法履行了公司内部决策程序，保证了本次激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
广安爱众独立董事及监事会分别对本次激励计划发表了明确表示同意的意见。
本所律师认为：本次激励计划不存在明显损害广安爱众及其全体股东利益和违反有关法律法规的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
本计划的激励对象不包含广安爱众董事，不涉及回避表决的情况。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，广安爱众符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的实施激励计划的条件；本次激励计划的内容、本次激励计划拟定、审议、公示等程序、激励对象的确定等符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定；广安爱众就本次激励计划已经履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务；广安爱众不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律法规的情形。本次激励计划经广安区政府批准及广安爱众股东大会审议通过方可实施。
（以下无正文）
签署页
（本页为《北京康达（成都）律师事务所关于四川广安爱众股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》签署页，本页及以下无正文。）
北京康达（成都）律师事务所
单位负责人：江 华 经办律师：龚星铭
谷荷玲
2023年 12月 27日
北京康达（成都）律师事务所
关于四川广安爱众股份有限公司 2023年
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
康达法意字[2023]第 5346号
二〇二三年十二月
北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 天津TIANJIN目 录
释义 ........................................................................................................................................... 2
律师声明 ................................................................................................................................... 3
正 文 ......................................................................................................................................... 5
一、广安爱众的主体资格 ....................................................................................................... 5
二、本次激励计划的合法合规性 ........................................................................................... 7
三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序 ................................................................. 16
四、激励对象确定的合法合规性 ......................................................................................... 19
五、激励计划的信息披露 ..................................................................................................... 20
六、广安爱众不存在为激励对象提供财务资助的情形 ..................................................... 21
七、本次激励计划对广安爱众及全体股东利益的影响 ..................................................... 21
八、本次激励计划涉及的回避表决情况 ............................................................................. 21
九、结论意见......................................................................................................................... 22
签署页 ..................................................................................................................................... 23
释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 广安爱众/公司 | 指 | 四川广安爱众股份有限公司 |
| 本次激励计划/本计划 | 指 | 四川广安爱众股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《四川广安爱众股份有限公司 2023年限制性股票激励计 划（草案）》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 148号） |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 （国资发分配〔2006〕175号） |
| 《规范通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题 的通知》(国资发分配[2008]171号文） |
| 《工作指引》 | 指 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资 考分[2020]178号文） |
| 《公司章程》 | 指 | 《四川广安爱众股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 广安区政府 | 指 | 四川省广安市广安区人民政府 |
| 本所 | 指 | 北京康达（成都）律师事务所 |
| 本所律师/经办律师 | 指 | 本所为广安爱众本次激励计划提供法律服务所指派的龚星 铭、谷荷玲律师，即在《法律意见书》签署页“经办律师” 一栏中签名的律师 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京康达（成都）律师事务所关于四川广安爱众股份有 限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 书》 |
北京康达（成都）律师事务所
关于《四川广安爱众股份有限公司2023年
限制性股票激励计划（草案）》的
法律意见书
康达法意字[2023]第 5346号
致：四川广安爱众股份有限公司
本所接受广安爱众的委托，为四川广安爱众股份有限公司 2023年限制性股票激励计划提供专项法律服务。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等法律、法规及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《激励计划（草案）》、本次激励计划所涉及的相关事宜，出具本《法律意见书》。
律师声明
为出具本《法律意见书》，本所律师声明如下：
1、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
2、本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师以会计师事务所、资产评估机构出具的文书内容作为依据发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
4、广安爱众已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。
5、本所律师仅就《激励计划（草案）》、本次激励计划有关法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。本《法律意见书》仅供广安爱众为本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作其他目的。
6、本所同意将本《法律意见书》作为广安爱众本次激励计划所必备的法律文件进行公开披露，并就本《法律意见书》承担相应的法律责任。
正 文
一、广安爱众的主体资格
（一）广安爱众的设立及其股票上市
广安爱众的前身为四川渠江电力有限公司，成立于1999年3月23日。经四川省人民政府川府函[2002]286号文批准，四川渠江电力有限公司以经审计的净资产按1：1比例折股整体变更为四川广安爱众股份有限公司，于2002年11月6日在四川省工商行政管理局办理完成设立登记。
广安爱众经中国证监会《关于核准四川广安爱众股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]136号）核准首次公开发行股票，并经上海证券交易所《关于四川广安爱众股份有限公司普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2004]127号）同意，广安爱众的股票在上海证券交易所上市交易，证券简称“广安爱众”，证券代码：“600979”。
本所律师认为：广安爱众是按照当时的法律法规依法设立并上市的公众公司。
（二）广安爱众合法存续
广安爱众现持有广安市市场监督管理局核发的《营业执照》，其主要信息如下：
（三）广安爱众符合《试行办法》第五条的规定且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据广安爱众的说明及承诺，并经本所律师核查广安爱众的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及董事会各专门委员会管理制度等公司内部管理制度，查询上市公司公开信息披露网站信息，广安爱众符合《试行办法》第五条规定的国有控股上市公司实施股权激励应具备的以下条件：
1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、董事会提名与薪酬委员会由外部董事构成，且董事会提名与薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； 4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
根据《激励计划（草案）》《公司章程》、广安爱众披露的相关公告、信永广安爱众不存在下列情形：
1、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
2、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
5、法律法规规定不得实行股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为：广安爱众符合《试行办法》第五条规定的国有控股上市公司实施股权激励应具备的相关条件，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
综上，本所律师认为：广安爱众是依法设立并有效存续的上市公司，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，广安爱众具备实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行激励计划的条件。
二、本次激励计划的合法合规性
（一）《激励计划（草案）》的载明事项
经核查，广安爱众于 2023年 12月 26日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了由公司董事会提名与薪酬委员会拟定的《四川广安爱众有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》，正文共分为 15个部分，分别为“释义”、“实施本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划所涉及的股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的时间安排”、“限制性股票的授予价格及其确定方法”、“限制性股票的授予条件及解除限售条件”、“限制性股票的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“本激励计划的实施程序”、“公司及激励对象各自的权利义务”、“公司及激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”、“附则”。
本所律师认为：公司《激励计划（草案）》载明的事项符合《管理办法》第九条以及《试行办法》第七条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
1、实施本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：为进一步完善四川广安爱众股份有限公司现代企业制度建设，健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司核心骨干人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营骨干个人利益相结合，促进公司不断增强核心竞争力，培养、建设具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，提升经营质量和效益，推动实现中长期发展目标。
同时，《激励计划（草案）》制定所遵循的以下基本原则：
（1）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定； （2）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
（3）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
（4）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
本所律师认为：本次激励计划之目的符合《管理办法》第九条第（一）项之规定，本次激励计划坚持的原则符合《试行办法》第六条的规定。
2、激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》，参照《工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司核心骨干人员，不包括董事、监事和高级管理人员。
（3）激励对象的范围
本计划授予的激励对象共计 180人，为核心骨干人员。
本计划涉及的激励对象不包括董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本次激励计划授予时于公司（含合并报表分、子公司）任职并已与公司签署了劳动合同或聘任合同。
激励对象符合《管理办法》第八条的规定，且不存在《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的以下情形：
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。
（2）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定并严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失的。
（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。
（4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
（5）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选。
（6）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。
（7）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
（10）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为：《激励计划（草案）》已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项，以及《试行办法》第十一条的规定。
3、本次激励计划所涉及标的股票的来源、数量和分配
（1）来源
根据《激励计划（草案）》，本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股。
本所律师认为：限制性股票激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条以及《试行办法》第九条的规定。
（2）数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 3,245.28万股限制性股票，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 2.63%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划规定予以相应的调整。
本所律师认为：《激励计划（草案）》规定了限制性股票的授予数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的 10%，符合《管理办法》第十四条以及《试行办法》第十四条第一款的规定。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
| 职务 | 获授的限制性 股票数量(万股) | 占授予限制性 股票总量的比 例 | 占本计划公告 日公司股本总 额的比例 |
| 核心骨干人员（共 180人） | 3,245.28 | 100% | 2.63% |
①上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
②本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%，公司全部有效的激励计划所涉及的标的 A股股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
④核心骨干人员获授数量按照授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的 40%确定。
本所律师认为：本计划的激励对象、可获授限制性股票数量及比例符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条、第十五条，以及《试行办法》第十五条的规定。
4、本次激励计划的时间安排
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自授予限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60个月。符合《管理办法》第十三条以及《试行办法》第十九条的规定。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本激励计划经广安区政府审核批准后，提交公司股东大会审议通过后由董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”指按照《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本计划限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60日期限之内。
本所律师认为：本次激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第十六条及第四十四条的规定。
（3）限售期及解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24个月、36个月、48个月。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由激励对象依法享有，个人所得税由公司代扣代缴；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限 售数量占 获授权益 数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起 24个月后的首个交 易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36个月内的 最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起 36个月后的首个交 易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48个月内的 最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起 48个月后的首个交 易日起至限制性股票授予登记完成之日起 60个月内的 最后一个交易日当日止 | 34% |
（4）禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定执行，具体规定如下： ①激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定。
④本激励计划实施时公司董事和高级管理人员获授的限制性股票总量的 20%锁定至任期（或任职）期满后，根据其任期考核结果或者经济责任审计结果确定兑现。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期内已经行使的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。
⑤在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为：本次激励计划关于禁售期的规定符合《管理办法》第十六条以及《试行办法》第二十三条、第三十三条的规定。
综上，本所律师认为：本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等相关内容符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第四十四条，以及《试行办法》第十九条、第二十二条、第二十三条、第三十三条的规定。
5、限制性股票的授予价格及确定方法
（1）授予价格
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票的授予价格为每股 2.10元。
（2）授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格应当根据公平市场原则确定，不低于股票票面金额且不低于下列价格的较高者：
①《激励计划（草案）》公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）的 60%，为每股 2.08元； ②《激励计划（草案）》公告前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）的 60%，为每股 2.10元。
本所律师认为：限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
6、限制性股票的授予条件及其解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，限制性股票的授予及其解除限售条件、考核指标、对标企业选取等相关规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条，以及《试行办法》第十条、第三十一条的规定。
7、限制性股票的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明本次激励计划的限制性股票数量、授予价格的调整方法和本次激励计划的调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
8、限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明限制性股票的会计处理相关内容，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
9、本次激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明本次激励计划的审批、授予、解除限售、变更、终止的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
10、公司及激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明中公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
11、公司及激励对象发生异动的处理及争议处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明公司或激励对象发生异动、公司与激励对象之间发生争议的处理相关规定，本所律师认为，符合《管理办法》第九条第（十一）项、第（十二）项、第（十三）项，以及《试行办法》第二十九条的规定。
12、限制性股票回购注销的原则
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明限制性股票回购注销原则的相关规定，符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上，本所律师认为：激励计划的相关内容符合《公司法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等法律、法规、规范性文件的有关规定。
三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截止本《法律意见书》出具之日，广安爱众为实施本次激励计划，已经履行了以下法定程序：
1、广安爱众董事会提名与薪酬委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将其提交董事会审议。
2、2023年 12月 26日，广安爱众召开了第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
3、2023年 12月 26日，广安爱众独立董事对本次激励计划发表了表示同意的独立意见，主要内容如下：
（1）关于《激励计划（草案）》及其摘要的独立意见主要内容：
①公司不存在《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》等法律、法规和规范性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
②本次激激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
③本次激励计划的激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》等法律、法规及规范性文件有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》等所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
④公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。
⑤公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心员工的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。
综上所述，广安爱众独立董事认为公司实施本次激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，一致同意公司实施本次激励计划，并将相关事项提交股东大会审议。
（2）关于本次激励计划设定指标科学性和合理性的独立意见主要内容： 公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本次激励计划公司层面业绩指标为净利润增长率、加权平均净资产收益率及资产负债率。净利润增长率指标能够有效反映企业经营的最终成果，加权平均净资产收益率是衡量上市公司盈利能力和市场价值的重要指标，资产负债率是衡量公司运营能力及管理效率的指标。三个考核指标均能树立较好的资本市场形象。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到公司限制性股票激励计划的考核目的。广安爱众独立董事同意公司 2023年限制性股票激励计划设定的考核指标。
4、2023年 12月 26日，广安爱众召开了第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》，并出具了《关于公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，广安爱众监事会认为： “（1）公司不存在《管理办法》等法律法规规定、规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司具备实施本激励计划的主体资格。
（2）《四川广安爱众股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容和制定、审议流程符合《公司法》《证券法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
本激励计划的实施将有利于进一步完善公司中长期激励约束机制，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司核心骨干人员的积极性，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
综上所述，公司监事会同意公司实施本次限制性股票激励计划。”
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的有关规定，本次激励计划尚需履行如下程序：
1、本次激励计划依法确定激励对象名单后，需监事会发表核查意见。
2、广安爱众需与激励对象签订限制性股票授予协议，约定双方权利义务关系且约定限制性股票授予协议在本次激励计划经广安爱众股东大会审议通过后生效。
3、在广安爱众召开股东大会前，需取得广安区政府对本次激励计划的批准。
4、本次激励计划经广安爱众股东大会审议通过后方可实施。公司召开股东大会审议本次激励计划相关议案时，广安爱众独立董事需向所有的股东征集委托投票权。
5、广安爱众应当在召开股东大会前，通过网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。广安爱众应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
6、广安爱众股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
7、广安爱众股东大会审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东大会授权办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
本所律师经核查后认为：为实施本次激励计划，广安爱众已经履行了现阶段必需的法定程序，符合《管理办法》《试行办法》的相关规定；广安爱众尚需根据《管理办法》《试行办法》等相关规定取得广安区政府批准及股东大会审议等相关程序。
四、激励对象确定的合法合规性
根据《激励计划（草案）》、广安爱众第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第十二次会议内容，本次激励计划授予的激励对象为 180人，均广安爱众核心骨干人员，同时不能存在《管理办法》第八条规定的以下情形： 1、公司独立董事、监事；
2、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人员；
4、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形； 7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8、中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会应对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
根据《管理办法》第三十八条的规定，公司应对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象。
本所律师认为：本次激励计划的激励对象符合《试行办法》第十一条、第十三条的规定且不存在《管理办法》第八条规定的不可作为激励对象的情形，激励对象的确定与核实程序符合《管理办法》第三十七条及相关法律法规的规定。
五、激励计划的信息披露
根据广安爱众的说明，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将按照《管理办法》及《试行办法》的规定，公告与激励计划有关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见书、监事会意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《四川广安爱众股份有限公司 2023年限制性股票激励计划管理办法》《四川广安爱众股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及本《法律意见书》、独立财务顾问报告等文件。
本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划信息披露符合《管理办法》第五十四条以及《试行办法》第三十九条的规定。公司尚需根据激励计划的进展，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规的规定履行后续信息披露义务。
六、广安爱众不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为自筹资金，广安爱众不存在为激励对象依激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条以及《试行办法》第三十六条第二款的规定。
七、本次激励计划对广安爱众及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律法规的情形。
《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解除分别设置了条件，并对解除限售作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益挂钩，只有相关全部条件得以满足后，激励对象获授的限制性股票才能解除限售。
除本《法律意见书》正文“三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”之“（二）本次激励计划尚需履行的程序”所述尚需履行程序外，本次激励计划依法履行了公司内部决策程序，保证了本次激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
广安爱众独立董事及监事会分别对本次激励计划发表了明确表示同意的意见。
本所律师认为：本次激励计划不存在明显损害广安爱众及其全体股东利益和违反有关法律法规的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
本计划的激励对象不包含广安爱众董事，不涉及回避表决的情况。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，广安爱众符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的实施激励计划的条件；本次激励计划的内容、本次激励计划拟定、审议、公示等程序、激励对象的确定等符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定；广安爱众就本次激励计划已经履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务；广安爱众不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律法规的情形。本次激励计划经广安区政府批准及广安爱众股东大会审议通过方可实施。
（以下无正文）
签署页
（本页为《北京康达（成都）律师事务所关于四川广安爱众股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》签署页，本页及以下无正文。）
北京康达（成都）律师事务所
单位负责人：江 华 经办律师：龚星铭
谷荷玲
2023年 12月 27日
