原标题:立光电子:公司章程
证券代码：874135 证券简称：立光电子 主办券商：华安证券
安徽立光电子材料股份有限公司
章 程
二〇二三年十二月
中国·来安
目 录
第一章 总 则 ........................................................................................................................................ 2
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................................ 3
第三章 股 份 ........................................................................................................................................ 3
第一节 股份发行 ................................................................................................................................ 3
第二节 股份增减和回购 .................................................................................................................... 4
第三节 股份转让 ................................................................................................................................ 5
第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................................ 6
第一节 股 东 ..................................................................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................................ 8
第三节 股东大会的召集 .................................................................................................................. 11
第四节 股东大会的提案与通知 ...................................................................................................... 12
第五节 股东大会的召开 .................................................................................................................. 13
第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................................................... 16
第五章 董事会 ...................................................................................................................................... 21
第一节 董 事 ................................................................................................................................... 21
第二节 董事会 .................................................................................................................................. 24
第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................................. 27
第七章 监事会 ...................................................................................................................................... 29
第一节 监 事 ................................................................................................................................... 29
第二节 监事会 .................................................................................................................................. 30
第八章 财务会计制度、利润分配及审计 .......................................................................................... 32
第一节 财务会计制度 ...................................................................................................................... 32
第二节 利润分配 .............................................................................................................................. 32
第三节内部审计 ................................................................................................................................ 36
第四节 会计师事务所的聘任 .......................................................................................................... 36
第九章 投资者关系管理 ...................................................................................................................... 36
第十章 通知 .......................................................................................................................................... 39
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................................................... 39
第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................................. 39
第二节 解散和清算 .......................................................................................................................... 40
第十二章 修改章程 .............................................................................................................................. 42
第十三章 附 则 .................................................................................................................................. 42
安徽立光电子材料股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护安徽立光电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《非上市公众公司监管指引第 3号一章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系根据《公司法》和其他法律法规、规范性文件的规定成立的股份有限公司。公司采取发起设立方式。公司在滁州市市场监督管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号 91341100080320329G。
第三条 公司注册名称：
中文名称：安徽立光电子材料股份有限公司
英文名称：Anhui Lumito Electronic Materials Co.,Ltd
第四条 公司住所：安徽省来安县经济开发区 B区（滁天路南侧）邮编：239200 第五条 公司注册资本为人民币 4,750万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨为：努力创造价值，以优质产品服务社会，以丰厚报酬回馈股东。
第十三条 公司经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：真空镀膜加工；玻璃制造；光学玻璃制造；光学玻璃销售；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；功能玻璃和新型光学材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为壹元人民币。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中登记和存管。
第十八条 公司发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式、出资时间如下：
第十九条 公司股份总数为 4,750万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）经批准公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，以法律法规许可的形式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票采取公开方式转让的，应当在依法设立的证券交易场所进行。公司股份采取非公开方式协议转让的，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户手续。公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌，应遵循关于股票在全国中小企业股份转让系统进行转让的相关规则。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，由公司董事会负责管理。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）公司股东享有知情权，有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （二）公司股东享有参与权，有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、弥补亏损、资本市场运作（包括但不限于发行股票并上市、融资、配股等）等重大事宜。公司控股股东不得利用其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与权或者变相排挤、影响公司中小股东的决策；
（三）公司股东享有质询权，有权对公司的生产经营进行监督，提出建议或者质询。有权对公司董事、监事和高级管理人员超越法律和本章程规定的权限的行为提出质询；
（四）公司股东享有表决权，有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（五）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（六）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司章程、股东大会决议或者董事会决议等不得剥夺或者限制股东的法定权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律或行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。公司不得无偿向股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供担保，或者无正当理由为股东及其关联方提供担保；不得无正当理由放弃对股东及其关联方的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东及其关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准应由股东大会审议的交易事项；
（十三）审议批准公司上市计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1,500万的。
前款规定的“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第四十二条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
总资产30％的担保；
（五）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者《公司章程》规定的其他担保。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司应严格执行为他人提供担保的审议程序。对于存在违反审批权限和审议程序导致公司违规为他人提供担保的情形，应当严格追究相关人员责任，造成损失的，应承担相应的赔偿责任。
第四十三条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助；对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
本条所称提供财务资助，是指公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，在上一会计年度结束后的 6个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者公司章程所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中指定的其他地点。
第四十六条 公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还可以采用通讯或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第四十七条 公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 董事会应当在公司章程第四十四条规定的期限内按时召集股东大会。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式提出。董事会不同意召开，或者在收到提议后 10日内未作出书面反馈的，监事会应当自行召集和主持临时股东大会。
会召开临时股东大会；董事会不同意召开，或者在收到提议后 10日内未做出反馈的，上述股东可以书面提议监事会召开临时股东大会。监事会同意召开的，应在收到提议后5日内发出召开股东大会的通知；未在规定期限内发出通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持临时股东大会。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%。
第五十二条 监事会或者股东依法自行召集股东大会的，公司董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
对通知中未列明的事项或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算前述“20日”、“15日”的起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）有权出席股东大会的股东之股权登记日；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当包括董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个交易日公告，并详细说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。有限合伙企业的自然人执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表视为法定代表人。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事、董事会秘书应当出
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）聘任和解聘会计师事务所；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在 1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）公司的股权激励计划；
（六）发行公司债券；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权之股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第八十条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
参与股东大会的股东均与审议的交易事项存在关联关系的，全体股东无需回避。
股东大会关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前，向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）关联股东未自行回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避，会议召集人应当根据相关法律规定审查该股东是否属关联股东，并有权作出是否回避的决定；
（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决； （六）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的 2/3以上通过；
（七）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。
应回避的关联股东对涉及自己的关联交易可参加讨论，并可就交易产生原因、交易基本情况、是否公允等事宜解释和说明。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事、监事的提名方式和程序：
（一）董事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可以提名董事候选人，并提供董事候选人的简历和基本情况，由董事会进行资格审核后，形成议案提交股东大会选举；
（二）监事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可以提名非职工代表担任的监事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况，由监事会进行资格审核后，形成议案提交股东大会选举；
（三）监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工大会或职工代表大会民主选举产生；
（四）董事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，独立董事候选人的提名方式和程序按照法律、法规和规范性文件的规定进行；
（五）提名董事、监事时，公司应当在股东大会召开之前，将提名提案、候选人的详细资料、候选人的声明或承诺告知股东，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（六）董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺：同意
接受提名，并保证当选后切实履行职责。
第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，具体实施细则为：
（一）累积表决票数计算办法
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会应选举人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。
2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举当选人数重新计算股东累积表决票数。
（二）投票办法
每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一候选人，如果股东投票于两名以上候选人时，不必平均分配票数，但其分别投票数之和只能等于或小于其累积表决票数，否则，其该项表决无效。
投票结束后，根据全部候选人各自得票数并以拟选举的人数为限，从高到低依次产生当选人，但候选人得票数需达到出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上方可当选。
（三）按得票数从高到低依次产生当选人，若无法达到拟选人数，分别按以下情况处理：
1、当选的人数不足应选人数，则已选举的候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述规定决定当选人。
2、经过股东大会二轮选举仍不能达到法定的最低人数，原任董事、监事不能离任，并且董事会、监事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额候选人，前次股东大会选举产生的新当选人仍然有效，但其任期应推迟到新当选人数达到法定的最低人数时方可就任。
（四）如果二名以上候选人得票数相等，且该得票数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数、如其均不当选将导致当选人数不足应选人数的，则该次股东大会应就得票数相等的候选人按《公司章程》及《股
东大会议事规则》等规定的程序再次选举，直至选出全部董事、监事。
股东大会以累积投票方式选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，如属换届选举的，新任董事、监事在上届董事、监事任期届满的次日就任。如公司董事、监事任期届满未及时改选，新任董事、监事在股东大会结束后就任；如属增补董事、监事选举的，新任董事、监事在股东大会结束后就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被全国股份转让系统有限责任公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； （八）中国证监会和全国股份转让系统有限责任公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会不设由职工代表担任的董事。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事会将在 2日内披露有关情况。
董事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除因董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。如因董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数情形，董事辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。
独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，或者专门委员会中独立董事所占比例不符合要求的，或者独立董事中没有会计专业人士的，独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2个月内完成董事会补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后 3年内仍需承担，其对公司商业秘密的保密义务在其任职后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇四条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇七条 董事会由 9名董事组成，其中 3名为独立董事。设董事长 1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
独立董事的权利义务、职责及履职程序等事项由公司独立董事工作制度另行规定。
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第一百〇九条 本章程规定应当提交股东大会审议情形之外的提供担保行为，由董事会审议通过。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会议的 2/3以上董事同意。
第一百一十条 如本章程所述投资、资产处置、对外担保等事项中的任一事项，适用不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东大会、董事会，则应提交较高一级审批机构批准。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会会议每年至少召开两次。董事会可以现场会议或电话会议以及其他合法方式召开会议。
第一百一十六条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 定期会议应于会议召开日 10日前书面通知全体董事和监事。
公司董事会召开临时会议应于会议召开日前 5日通知全体董事。公司每届董事会第一次会议可于会议召开当日发出会议通知。
第一百一十八条 董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件（含电子邮件）、电话或传真。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十九条 董事会书面会议通知应当主要包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事会审议关联交易的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式等进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限等事项，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和会议记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。
第一百二十五条 董事会会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司根据需要设副总经理若干名、财务总监 1名、董事会秘书 1名，均由董事会聘任或解聘。
第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）-（六）关于董
事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十九条 总经理每届任期 3年，总经理连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度生产经营计划和投资方案，安排和筹划各项经营管理活动，制定权限内的公司政策和规范，保证公司高效、安全、有序、受控、连续地运行，以达到预定的经营发展目标；
（三）拟定公司管理机构设置方案及职能分配与调整方案，经董事会批准后具体组织实施并负责人员、资源的合理配置；
（四）拟定公司的基本管理制度和制定公司的具体规章制度，并负责在全公司范围内全面贯彻落实；
（五）提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务总监；
（六）合理分配工作职责，协调和处理经理层的工作关系，保证经理层的高效运作；
（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司中层管理人员，制定公司中层管理人员的薪酬标准并主持考核奖惩；
（八）聘用或者解聘公司职工，负责拟定公司职工的工资、福利和奖惩，在决定上述事项时，应事先听取工会和职代会的意见；
（九）负责董事会临时授权事项的组织实施和协调工作；
（十）向董事会和监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
第一百三十四条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。
副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。
公司应当依法披露定期报告和临时报告。
第一百三十六条 公司与公司总经理及其他高级管理人员均依法订立劳动合同，约定各自的岗位职责、权利和义务。
第一百三十七条 公司总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，致使公司遭受损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的
配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十一条 监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2个月内完成监事补选。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会，监事会对股东大会负责。
监事会由 3名监事组成，其中股东代表监事 2名，职工代表监事 1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会中的股东代表由股东大会选举产生。
第一百四十七条 监事会设主席 1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员出席监事会会议并解答监事会关注的问题；
（十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百四十九条 监事会每 6个月至少召开一次会议，应于会议召开日 10日前通知全体监事。监事可以提议召开监事会临时会议，临时会议通知应于会议召开日前 5日发出。每届监事会第一次会议可于会议召开日当日通知全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当由过半数监事通过。
第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。
会议记录包括会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事姓名、会议议程、监事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。
第一百五十二条 监事会书面会议通知应当主要包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第八章 财务会计制度、利润分配及审计
第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2个月内披露中期报告。
第一百五十五条 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会进行编制。公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百五十六条 根据相关法律法规，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
（五）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 利润分配应以每十股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前审议利润分配预案的股东大会股权登记日的实际股本为准。
利润分配如涉及扣税的，说明扣税后每十股实际分红派息的金额、数量。
第一百六十条 公司的利润分配政策及现金分红政策：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性等因素。
（三）利润分配的期间间隔
在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东大会审议批准。
（四）利润分配的条件和比例
1、现金分配的条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司不存在重大投资计划或重大现金支出等特殊事项（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 5%，且超过 3,000万元。
2、实施股票分红的条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适用，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、现金分红的比例：公司采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的程序和机制
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
（六）利润分配政策的变更
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
（七）利润分配政策的披露
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达
意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见。
第三节内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 投资者关系管理
第一百六十八条 公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。公司应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。对外投资的基本原则是：
（一）必须遵守国家法律、法规的规定；
（二）符合公司发展战略和投资方向；
（三）经济效益良好或符合其它投资目的；
（四）有规避风险的议案；
（五）与公司投资能力相适应。
公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好投资者咨询解释工作。
公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。
公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排，设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的（已获同意到境内证券交易所上市的除外），控股股东、实际控制人须制定合理的投资者保护措施，可以通过提供现金选择权、实际控制人或指定的第三方回购等方式保护股东权益；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人须与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过提供现金选择权、实际控制人或指定的第三方回购等方式保护股东权益。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
公司与投资者之间发生的纠纷，包括因公司股票终止挂牌导致的纠纷等，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。挂牌公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的内幕信息知情人登记管理工作。
第一百六十九条 投资者关系管理的工作内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息；
（七）投资者关注的与公司有关的信息。
第一百七十条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）定期报告和临时公告；
（二）公司网站；
（三）股东大会；
（四）电话咨询与传真联系；
（五）寄送资料；
（六）广告、宣传单或其他宣传材料；
（七）媒体采访和报道；
（八）现场参观或座谈交流；
（九）分析师会议或业绩说明会；
（十）一对一沟通。
第一百七十一条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司对外投资活动信息的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义务。
对于擅自公开公司对外投资活动信息的人员或其他获悉信息的人员，公司董事会视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，追究有关人员的责任并进行处罚。
董事会秘书负责公司未公开对外投资信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的投资信息。
第十章 通知
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送达；
（二）以邮件（含电子邮件）方式送达；
（三）以传真方式送达；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件（含电子邮件）、电话、传真或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件（含电子邮件）、电话、传真或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十七条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以纸质邮件送达的，自交付邮局之日起第 5个工作日为送达日期；公司通知以书面传真送达的，以公司传真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期；公司以电子邮件送达的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期；公司以公告方式送达的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送达会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在指定信息披露媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在指定信息披露媒体上公告。
第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十六条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
（五）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十六条第（五）项的情形的，在法律允许的情况下，可以通过修改本章程而存续。
前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可向公司住所地法院诉讼解决。
第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百〇一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百〇四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇五条 本章程条款与现行法律法规相抵触的，以现行法律法规为准。
第二百〇六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。
第二百〇七条 本章程经股东大会批准后生效，若本章程与国家日后颁布的法律、法规及文件相抵触时，以新颁布的法律、法规及文件为准。
（以下无正文）
安徽立光电子材料股份有限公司
董事会
2023年 12月 26日
证券代码：874135 证券简称：立光电子 主办券商：华安证券
安徽立光电子材料股份有限公司
章 程
二〇二三年十二月
中国·来安
目 录
第一章 总 则 ........................................................................................................................................ 2
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................................ 3
第三章 股 份 ........................................................................................................................................ 3
第一节 股份发行 ................................................................................................................................ 3
第二节 股份增减和回购 .................................................................................................................... 4
第三节 股份转让 ................................................................................................................................ 5
第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................................ 6
第一节 股 东 ..................................................................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................................ 8
第三节 股东大会的召集 .................................................................................................................. 11
第四节 股东大会的提案与通知 ...................................................................................................... 12
第五节 股东大会的召开 .................................................................................................................. 13
第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................................................... 16
第五章 董事会 ...................................................................................................................................... 21
第一节 董 事 ................................................................................................................................... 21
第二节 董事会 .................................................................................................................................. 24
第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................................. 27
第七章 监事会 ...................................................................................................................................... 29
第一节 监 事 ................................................................................................................................... 29
第二节 监事会 .................................................................................................................................. 30
第八章 财务会计制度、利润分配及审计 .......................................................................................... 32
第一节 财务会计制度 ...................................................................................................................... 32
第二节 利润分配 .............................................................................................................................. 32
第三节内部审计 ................................................................................................................................ 36
第四节 会计师事务所的聘任 .......................................................................................................... 36
第九章 投资者关系管理 ...................................................................................................................... 36
第十章 通知 .......................................................................................................................................... 39
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................................................... 39
第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................................. 39
第二节 解散和清算 .......................................................................................................................... 40
第十二章 修改章程 .............................................................................................................................. 42
第十三章 附 则 .................................................................................................................................. 42
安徽立光电子材料股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护安徽立光电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《非上市公众公司监管指引第 3号一章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系根据《公司法》和其他法律法规、规范性文件的规定成立的股份有限公司。公司采取发起设立方式。公司在滁州市市场监督管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号 91341100080320329G。
第三条 公司注册名称：
中文名称：安徽立光电子材料股份有限公司
英文名称：Anhui Lumito Electronic Materials Co.,Ltd
第四条 公司住所：安徽省来安县经济开发区 B区（滁天路南侧）邮编：239200 第五条 公司注册资本为人民币 4,750万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨为：努力创造价值，以优质产品服务社会，以丰厚报酬回馈股东。
第十三条 公司经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：真空镀膜加工；玻璃制造；光学玻璃制造；光学玻璃销售；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；功能玻璃和新型光学材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为壹元人民币。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中登记和存管。
第十八条 公司发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式、出资时间如下：
| 序号 | 发起人姓名/名称 | 认购的股份 数（万股） | 出资时间 | 出资方式 | 出资比例 （%） |
| 1 | 安徽金瑞化工投资有 限公司 | 300.00 | 2013.10 | 货币 | 60.00 |
| 2 | 杨乐 | 200.00 | 2013.10 | 货币 | 40.00 |
| 合 计 | 500.00 | — | — | 100.00 |
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）经批准公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，以法律法规许可的形式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票采取公开方式转让的，应当在依法设立的证券交易场所进行。公司股份采取非公开方式协议转让的，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户手续。公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌，应遵循关于股票在全国中小企业股份转让系统进行转让的相关规则。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，由公司董事会负责管理。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）公司股东享有知情权，有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （二）公司股东享有参与权，有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、弥补亏损、资本市场运作（包括但不限于发行股票并上市、融资、配股等）等重大事宜。公司控股股东不得利用其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与权或者变相排挤、影响公司中小股东的决策；
（三）公司股东享有质询权，有权对公司的生产经营进行监督，提出建议或者质询。有权对公司董事、监事和高级管理人员超越法律和本章程规定的权限的行为提出质询；
（四）公司股东享有表决权，有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（五）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（六）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司章程、股东大会决议或者董事会决议等不得剥夺或者限制股东的法定权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律或行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。公司不得无偿向股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供担保，或者无正当理由为股东及其关联方提供担保；不得无正当理由放弃对股东及其关联方的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东及其关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准应由股东大会审议的交易事项；
（十三）审议批准公司上市计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1,500万的。
前款规定的“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
第四十二条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
总资产30％的担保；
（五）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者《公司章程》规定的其他担保。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司应严格执行为他人提供担保的审议程序。对于存在违反审批权限和审议程序导致公司违规为他人提供担保的情形，应当严格追究相关人员责任，造成损失的，应承担相应的赔偿责任。
第四十三条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助；对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
本条所称提供财务资助，是指公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，在上一会计年度结束后的 6个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者公司章程所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中指定的其他地点。
第四十六条 公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还可以采用通讯或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第四十七条 公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 董事会应当在公司章程第四十四条规定的期限内按时召集股东大会。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式提出。董事会不同意召开，或者在收到提议后 10日内未作出书面反馈的，监事会应当自行召集和主持临时股东大会。
会召开临时股东大会；董事会不同意召开，或者在收到提议后 10日内未做出反馈的，上述股东可以书面提议监事会召开临时股东大会。监事会同意召开的，应在收到提议后5日内发出召开股东大会的通知；未在规定期限内发出通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持临时股东大会。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%。
第五十二条 监事会或者股东依法自行召集股东大会的，公司董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
对通知中未列明的事项或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算前述“20日”、“15日”的起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）有权出席股东大会的股东之股权登记日；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当包括董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个交易日公告，并详细说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。有限合伙企业的自然人执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表视为法定代表人。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事、董事会秘书应当出
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）聘任和解聘会计师事务所；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在 1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）公司的股权激励计划；
（六）发行公司债券；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权之股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第八十条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
参与股东大会的股东均与审议的交易事项存在关联关系的，全体股东无需回避。
股东大会关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前，向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）关联股东未自行回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避，会议召集人应当根据相关法律规定审查该股东是否属关联股东，并有权作出是否回避的决定；
（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决； （六）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的 2/3以上通过；
（七）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。
应回避的关联股东对涉及自己的关联交易可参加讨论，并可就交易产生原因、交易基本情况、是否公允等事宜解释和说明。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事、监事的提名方式和程序：
（一）董事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可以提名董事候选人，并提供董事候选人的简历和基本情况，由董事会进行资格审核后，形成议案提交股东大会选举；
（二）监事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可以提名非职工代表担任的监事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况，由监事会进行资格审核后，形成议案提交股东大会选举；
（三）监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工大会或职工代表大会民主选举产生；
（四）董事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，独立董事候选人的提名方式和程序按照法律、法规和规范性文件的规定进行；
（五）提名董事、监事时，公司应当在股东大会召开之前，将提名提案、候选人的详细资料、候选人的声明或承诺告知股东，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（六）董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺：同意
接受提名，并保证当选后切实履行职责。
第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，具体实施细则为：
（一）累积表决票数计算办法
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会应选举人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。
2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举当选人数重新计算股东累积表决票数。
（二）投票办法
每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一候选人，如果股东投票于两名以上候选人时，不必平均分配票数，但其分别投票数之和只能等于或小于其累积表决票数，否则，其该项表决无效。
投票结束后，根据全部候选人各自得票数并以拟选举的人数为限，从高到低依次产生当选人，但候选人得票数需达到出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上方可当选。
（三）按得票数从高到低依次产生当选人，若无法达到拟选人数，分别按以下情况处理：
1、当选的人数不足应选人数，则已选举的候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述规定决定当选人。
2、经过股东大会二轮选举仍不能达到法定的最低人数，原任董事、监事不能离任，并且董事会、监事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额候选人，前次股东大会选举产生的新当选人仍然有效，但其任期应推迟到新当选人数达到法定的最低人数时方可就任。
（四）如果二名以上候选人得票数相等，且该得票数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数、如其均不当选将导致当选人数不足应选人数的，则该次股东大会应就得票数相等的候选人按《公司章程》及《股
东大会议事规则》等规定的程序再次选举，直至选出全部董事、监事。
股东大会以累积投票方式选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，如属换届选举的，新任董事、监事在上届董事、监事任期届满的次日就任。如公司董事、监事任期届满未及时改选，新任董事、监事在股东大会结束后就任；如属增补董事、监事选举的，新任董事、监事在股东大会结束后就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被全国股份转让系统有限责任公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； （八）中国证监会和全国股份转让系统有限责任公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会不设由职工代表担任的董事。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事会将在 2日内披露有关情况。
董事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除因董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。如因董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数情形，董事辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。
独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，或者专门委员会中独立董事所占比例不符合要求的，或者独立董事中没有会计专业人士的，独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2个月内完成董事会补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后 3年内仍需承担，其对公司商业秘密的保密义务在其任职后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇四条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇七条 董事会由 9名董事组成，其中 3名为独立董事。设董事长 1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
独立董事的权利义务、职责及履职程序等事项由公司独立董事工作制度另行规定。
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第一百〇九条 本章程规定应当提交股东大会审议情形之外的提供担保行为，由董事会审议通过。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会议的 2/3以上董事同意。
第一百一十条 如本章程所述投资、资产处置、对外担保等事项中的任一事项，适用不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东大会、董事会，则应提交较高一级审批机构批准。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会会议每年至少召开两次。董事会可以现场会议或电话会议以及其他合法方式召开会议。
第一百一十六条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 定期会议应于会议召开日 10日前书面通知全体董事和监事。
公司董事会召开临时会议应于会议召开日前 5日通知全体董事。公司每届董事会第一次会议可于会议召开当日发出会议通知。
第一百一十八条 董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件（含电子邮件）、电话或传真。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十九条 董事会书面会议通知应当主要包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事会审议关联交易的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式等进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限等事项，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和会议记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。
第一百二十五条 董事会会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司根据需要设副总经理若干名、财务总监 1名、董事会秘书 1名，均由董事会聘任或解聘。
第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）-（六）关于董
事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十九条 总经理每届任期 3年，总经理连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度生产经营计划和投资方案，安排和筹划各项经营管理活动，制定权限内的公司政策和规范，保证公司高效、安全、有序、受控、连续地运行，以达到预定的经营发展目标；
（三）拟定公司管理机构设置方案及职能分配与调整方案，经董事会批准后具体组织实施并负责人员、资源的合理配置；
（四）拟定公司的基本管理制度和制定公司的具体规章制度，并负责在全公司范围内全面贯彻落实；
（五）提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务总监；
（六）合理分配工作职责，协调和处理经理层的工作关系，保证经理层的高效运作；
（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司中层管理人员，制定公司中层管理人员的薪酬标准并主持考核奖惩；
（八）聘用或者解聘公司职工，负责拟定公司职工的工资、福利和奖惩，在决定上述事项时，应事先听取工会和职代会的意见；
（九）负责董事会临时授权事项的组织实施和协调工作；
（十）向董事会和监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
第一百三十四条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。
副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。
公司应当依法披露定期报告和临时报告。
第一百三十六条 公司与公司总经理及其他高级管理人员均依法订立劳动合同，约定各自的岗位职责、权利和义务。
第一百三十七条 公司总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，致使公司遭受损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百三十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的
配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十一条 监事的任期每届为 3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2个月内完成监事补选。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会，监事会对股东大会负责。
监事会由 3名监事组成，其中股东代表监事 2名，职工代表监事 1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会中的股东代表由股东大会选举产生。
第一百四十七条 监事会设主席 1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员出席监事会会议并解答监事会关注的问题；
（十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百四十九条 监事会每 6个月至少召开一次会议，应于会议召开日 10日前通知全体监事。监事可以提议召开监事会临时会议，临时会议通知应于会议召开日前 5日发出。每届监事会第一次会议可于会议召开日当日通知全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当由过半数监事通过。
第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。
会议记录包括会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事姓名、会议议程、监事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。
第一百五十二条 监事会书面会议通知应当主要包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第八章 财务会计制度、利润分配及审计
第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2个月内披露中期报告。
第一百五十五条 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会进行编制。公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百五十六条 根据相关法律法规，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
（五）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 利润分配应以每十股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前审议利润分配预案的股东大会股权登记日的实际股本为准。
利润分配如涉及扣税的，说明扣税后每十股实际分红派息的金额、数量。
第一百六十条 公司的利润分配政策及现金分红政策：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性等因素。
（三）利润分配的期间间隔
在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东大会审议批准。
（四）利润分配的条件和比例
1、现金分配的条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司不存在重大投资计划或重大现金支出等特殊事项（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 5%，且超过 3,000万元。
2、实施股票分红的条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适用，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、现金分红的比例：公司采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的程序和机制
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
（六）利润分配政策的变更
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
（七）利润分配政策的披露
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达
意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见。
第三节内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 投资者关系管理
第一百六十八条 公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。公司应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。对外投资的基本原则是：
（一）必须遵守国家法律、法规的规定；
（二）符合公司发展战略和投资方向；
（三）经济效益良好或符合其它投资目的；
（四）有规避风险的议案；
（五）与公司投资能力相适应。
公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好投资者咨询解释工作。
公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。
公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排，设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的（已获同意到境内证券交易所上市的除外），控股股东、实际控制人须制定合理的投资者保护措施，可以通过提供现金选择权、实际控制人或指定的第三方回购等方式保护股东权益；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人须与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过提供现金选择权、实际控制人或指定的第三方回购等方式保护股东权益。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
公司与投资者之间发生的纠纷，包括因公司股票终止挂牌导致的纠纷等，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。挂牌公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的内幕信息知情人登记管理工作。
第一百六十九条 投资者关系管理的工作内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息；
（七）投资者关注的与公司有关的信息。
第一百七十条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）定期报告和临时公告；
（二）公司网站；
（三）股东大会；
（四）电话咨询与传真联系；
（五）寄送资料；
（六）广告、宣传单或其他宣传材料；
（七）媒体采访和报道；
（八）现场参观或座谈交流；
（九）分析师会议或业绩说明会；
（十）一对一沟通。
第一百七十一条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司对外投资活动信息的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义务。
对于擅自公开公司对外投资活动信息的人员或其他获悉信息的人员，公司董事会视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，追究有关人员的责任并进行处罚。
董事会秘书负责公司未公开对外投资信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的投资信息。
第十章 通知
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送达；
（二）以邮件（含电子邮件）方式送达；
（三）以传真方式送达；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件（含电子邮件）、电话、传真或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件（含电子邮件）、电话、传真或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十七条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以纸质邮件送达的，自交付邮局之日起第 5个工作日为送达日期；公司通知以书面传真送达的，以公司传真机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期；公司以电子邮件送达的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期；公司以公告方式送达的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送达会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在指定信息披露媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在指定信息披露媒体上公告。
第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十六条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
（五）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十六条第（五）项的情形的，在法律允许的情况下，可以通过修改本章程而存续。
前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可向公司住所地法院诉讼解决。
第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百〇一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百〇四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇五条 本章程条款与现行法律法规相抵触的，以现行法律法规为准。
第二百〇六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。
第二百〇七条 本章程经股东大会批准后生效，若本章程与国家日后颁布的法律、法规及文件相抵触时，以新颁布的法律、法规及文件为准。
（以下无正文）
安徽立光电子材料股份有限公司
董事会
2023年 12月 26日
