原标题:禾信仪器:广发证券股份有限公司关于广州禾信仪器股份有限公司签订技术开发合同暨关联交易的核查意见
关于广州禾信仪器股份有限公司
签订技术开发合同暨关联交易的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“禾信仪器”或“公司”）的持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就禾信仪器签订技术开发合同暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次关联交易事项概述
公司与关联方广东省麦思科学仪器创新研究院（以下简称“麦思研究院”）拟签订《技术开发合同》，向其提供在线质谱仪器开发及优化设计的技术服务以及有关成果交付，本次交易金额合计不超过人民币 486万元。
公司为麦思研究院的发起人之一，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理周振先生为麦思研究院理事会成员，结合麦思研究院的定位、功能及研究规划，出于谨慎性的原则，认定麦思研究院为公司关联方。因此本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到 3,000万元以上。本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方的基本情况
名称：广东省麦思科学仪器创新研究院
类型：民办非企业单位
成立日期：2020年 12月 7日
注册资本：300万元人民币
业务主管单位：广东省科学技术厅
住所：广州市黄埔区新瑞路 16号之一 1号楼 502房 1号楼 601房
业务范围：科学仪器产业发展研究、技术开发及成果转化；科学仪器产业人才培养；普及科学仪器知识以及开展相关的公益活动。(涉及法律法规规章规定须经批准的事项,依法经批准后方可开展。)
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2022年 12月 31日，总资产为1,091.13万元，净资产为 994.20万元；麦思研究院为民办非企业单位，2022年度收入合计 894.56万元，费用合计 1,915.17万元，净利润为-1,020.61万元。
（二）关联关系
公司为麦思研究院的发起人之一，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理周振先生为麦思研究院理事会成员，结合麦思研究院的定位、功能及研究规划，出于谨慎性的原则，认定麦思研究院为公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
此关联交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.2条规定的日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，交易标的为公司向麦思研究院提供的在线质谱仪器开发及优化设计的技术服务以及有关成果交付。
四、关联交易的定价情况
本次关联交易服务价格经双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定，综合考虑到本次技术服务的难度、研发工作所需器材和设备等相关成本、特定技术人才提供服务的时间等因素。此次交易条件及定价公允，符合交易公平原则，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况及经营造成重大影响。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
1、《技术开发合同》（一）
甲方：广东省麦思科学仪器创新研究院
乙方：广州禾信仪器股份有限公司
第一条 项目概况
1.1、项目名称：在线质谱仪器开发
1.2、开发内容：乙方向甲方提供在线质谱仪器的开发及交付
第二条 开发计划
2.1、开发期限：自 2023年 12月 31日起至 2024年 4月 30日止，共 4个月。
2.2、乙方需按照合同约定，完成本项目的阶段进度，将最终开发成果（即在线质谱仪器设计资料及样机）提交给甲方。
第三条 结算
3.1、合同总金额为人民币 2,600,000元（大写：人民币贰佰陆拾万元整），支付方式为银行转账。
3.2、支付方式：
3.2.1、乙方完成第一阶段和第二阶段所有开发成果的交付并经甲方验收合格后 15个工作日内，甲方向乙方支付合同总金额的 60%，即人民币 1,560,000元（大写：人民币壹佰伍拾陆万元整）。
3.2.2、验收后 6个月设备无问题，甲方向乙方支付合同总金额的 40%，即人民币 1,040,000元（大写：人民币壹佰零肆万元整）。
第四条 保密条款
甲乙双方均应当对知悉或收到的对方具有保密性质的文件或信息（以下简称“保密信息”）予以保密，未经保密信息披露方事先书面同意，不得向本合同以第五条 违约责任
除本合同其他条款另有具体规定外，甲乙任何一方不履行或不完全履行本合同约定的义务或违反本合同的规定，应承担违约责任，并赔偿给守约方造成的所有损失（包括但不限于预期收益、实际损失、间接损失、诉讼费、律师费、差旅费等）。
2、《技术开发合同》（二）
甲方：广东省麦思科学仪器创新研究院
乙方：广州禾信仪器股份有限公司
第一条 项目概况
1.1、项目名称：在线质谱仪器优化设计
1.2、开发内容：乙方向甲方提供在线质谱仪器的优化设计及交付
第二条 开发计划
2.1、开发期限：自 2024年 5月 1日起至 2024年 9月 30日止，共 5个月。
2.2、乙方需按照合同约定，完成本项目的阶段进度，将最终开发成果（即在线质谱仪器设计资料及样机）提交给甲方。
第三条 结算
3.1、合同总金额为人民币 2,260,000元（大写：人民币贰佰贰拾陆万元整），支付方式为银行转账。
3.2、支付方式：
3.2.1、乙方完成第一阶段和第二阶段所有开发成果的交付并经甲方验收合格后 15个工作日内，甲方向乙方支付合同总金额的 60%，即人民币 1,356,000元（大写：人民币壹佰叁拾伍万陆仟元整）。
3.2.2、验收后 6个月设备无问题，甲方向乙方支付合同总金额的 40%，即人民币 904,000元（大写：人民币玖拾万肆仟元整）。
第四条 保密条款
甲乙双方均应当对知悉或收到的对方具有保密性质的文件或信息（以下简称“保密信息”）予以保密，未经保密信息披露方事先书面同意，不得向本合同以外的任何第三方披露。
第五条 违约责任
除本合同其他条款另有具体规定外，甲乙任何一方不履行或不完全履行本合同约定的义务或违反本合同的规定，应承担违约责任，并赔偿给守约方造成的所有损失（包括但不限于预期收益、实际损失、间接损失、诉讼费、律师费、差旅费等）。
（二）履约安排
麦思研究院自成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约能力。关联交易协议中已就协议双方的违约责任做出明确规定，就甲方不按照约定支付技术服务费用及其他应付费用等情况做出适当的保护公司利益的合同安排。公司与交易关联方将严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
公司与关联方麦思研究院拟签订技术开发合同，能增加公司收入，是公司业务发展及生产经营的正常所需，具有合理的商业理由，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。本次关联交易遵循协商一致、公平交易的原则，交易过程在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况及经营造成重大影响，不会影响公司的经营独立性。
七、履行的相关审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2023年 12月 26日召开第三届董事会第二十二次会议审议了《关于公司签订技术开发合同暨关联交易的议案》。关联董事周振先生、傅忠先生回避表决，本议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过。
（二）监事会审议情况
公司于 2023年 12月 26日召开第三届监事会第二十次会议审议了《关于公司签订技术开发合同暨关联交易的议案》。全体监事一致认为：公司本次向关联方提供技术服务，是公司业务发展及生产经营的正常所需，具有合理的商业理由，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。本次关联交易遵循协商一致、公平交易的原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的经营独立性。因此，我们一致同意该事项。
（三）独立董事独立意见
公司本次与关联方签订技术开发合同，是公司业务发展及生产经营的正常所需，具有合理的商业理由，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。本次关联交易遵循协商一致、公平交易的原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的经营独立性。
该事项已经董事会审议通过，关联董事回避表决，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次禾信仪器签订技术开发合同暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。公司签订技术开发合同暨关联交易事项履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次关联交易系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对禾信仪器本次签订技术开发合同暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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关于广州禾信仪器股份有限公司
签订技术开发合同暨关联交易的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“禾信仪器”或“公司”）的持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就禾信仪器签订技术开发合同暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次关联交易事项概述
公司与关联方广东省麦思科学仪器创新研究院（以下简称“麦思研究院”）拟签订《技术开发合同》，向其提供在线质谱仪器开发及优化设计的技术服务以及有关成果交付，本次交易金额合计不超过人民币 486万元。
公司为麦思研究院的发起人之一，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理周振先生为麦思研究院理事会成员，结合麦思研究院的定位、功能及研究规划，出于谨慎性的原则，认定麦思研究院为公司关联方。因此本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到 3,000万元以上。本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方的基本情况
名称：广东省麦思科学仪器创新研究院
类型：民办非企业单位
成立日期：2020年 12月 7日
注册资本：300万元人民币
业务主管单位：广东省科学技术厅
住所：广州市黄埔区新瑞路 16号之一 1号楼 502房 1号楼 601房
业务范围：科学仪器产业发展研究、技术开发及成果转化；科学仪器产业人才培养；普及科学仪器知识以及开展相关的公益活动。(涉及法律法规规章规定须经批准的事项,依法经批准后方可开展。)
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2022年 12月 31日，总资产为1,091.13万元，净资产为 994.20万元；麦思研究院为民办非企业单位，2022年度收入合计 894.56万元，费用合计 1,915.17万元，净利润为-1,020.61万元。
（二）关联关系
公司为麦思研究院的发起人之一，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理周振先生为麦思研究院理事会成员，结合麦思研究院的定位、功能及研究规划，出于谨慎性的原则，认定麦思研究院为公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
此关联交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.2条规定的日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，交易标的为公司向麦思研究院提供的在线质谱仪器开发及优化设计的技术服务以及有关成果交付。
四、关联交易的定价情况
本次关联交易服务价格经双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定，综合考虑到本次技术服务的难度、研发工作所需器材和设备等相关成本、特定技术人才提供服务的时间等因素。此次交易条件及定价公允，符合交易公平原则，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况及经营造成重大影响。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
1、《技术开发合同》（一）
甲方：广东省麦思科学仪器创新研究院
乙方：广州禾信仪器股份有限公司
第一条 项目概况
1.1、项目名称：在线质谱仪器开发
1.2、开发内容：乙方向甲方提供在线质谱仪器的开发及交付
第二条 开发计划
2.1、开发期限：自 2023年 12月 31日起至 2024年 4月 30日止，共 4个月。
2.2、乙方需按照合同约定，完成本项目的阶段进度，将最终开发成果（即在线质谱仪器设计资料及样机）提交给甲方。
| 起止时间 |
| 2023年 12月 31日至 2024年 1月 31日 |
| 2024年 2月 1日至 2024年 4月 30日 |
3.1、合同总金额为人民币 2,600,000元（大写：人民币贰佰陆拾万元整），支付方式为银行转账。
3.2、支付方式：
3.2.1、乙方完成第一阶段和第二阶段所有开发成果的交付并经甲方验收合格后 15个工作日内，甲方向乙方支付合同总金额的 60%，即人民币 1,560,000元（大写：人民币壹佰伍拾陆万元整）。
3.2.2、验收后 6个月设备无问题，甲方向乙方支付合同总金额的 40%，即人民币 1,040,000元（大写：人民币壹佰零肆万元整）。
第四条 保密条款
甲乙双方均应当对知悉或收到的对方具有保密性质的文件或信息（以下简称“保密信息”）予以保密，未经保密信息披露方事先书面同意，不得向本合同以第五条 违约责任
除本合同其他条款另有具体规定外，甲乙任何一方不履行或不完全履行本合同约定的义务或违反本合同的规定，应承担违约责任，并赔偿给守约方造成的所有损失（包括但不限于预期收益、实际损失、间接损失、诉讼费、律师费、差旅费等）。
2、《技术开发合同》（二）
甲方：广东省麦思科学仪器创新研究院
乙方：广州禾信仪器股份有限公司
第一条 项目概况
1.1、项目名称：在线质谱仪器优化设计
1.2、开发内容：乙方向甲方提供在线质谱仪器的优化设计及交付
第二条 开发计划
2.1、开发期限：自 2024年 5月 1日起至 2024年 9月 30日止，共 5个月。
2.2、乙方需按照合同约定，完成本项目的阶段进度，将最终开发成果（即在线质谱仪器设计资料及样机）提交给甲方。
| 起止时间 |
| 2024年 5月 1日至 2024年 6月 30日 |
| 2024年 7月 1日至 2024年 9月 30日 |
3.1、合同总金额为人民币 2,260,000元（大写：人民币贰佰贰拾陆万元整），支付方式为银行转账。
3.2、支付方式：
3.2.1、乙方完成第一阶段和第二阶段所有开发成果的交付并经甲方验收合格后 15个工作日内，甲方向乙方支付合同总金额的 60%，即人民币 1,356,000元（大写：人民币壹佰叁拾伍万陆仟元整）。
3.2.2、验收后 6个月设备无问题，甲方向乙方支付合同总金额的 40%，即人民币 904,000元（大写：人民币玖拾万肆仟元整）。
第四条 保密条款
甲乙双方均应当对知悉或收到的对方具有保密性质的文件或信息（以下简称“保密信息”）予以保密，未经保密信息披露方事先书面同意，不得向本合同以外的任何第三方披露。
第五条 违约责任
除本合同其他条款另有具体规定外，甲乙任何一方不履行或不完全履行本合同约定的义务或违反本合同的规定，应承担违约责任，并赔偿给守约方造成的所有损失（包括但不限于预期收益、实际损失、间接损失、诉讼费、律师费、差旅费等）。
（二）履约安排
麦思研究院自成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约能力。关联交易协议中已就协议双方的违约责任做出明确规定，就甲方不按照约定支付技术服务费用及其他应付费用等情况做出适当的保护公司利益的合同安排。公司与交易关联方将严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
公司与关联方麦思研究院拟签订技术开发合同，能增加公司收入，是公司业务发展及生产经营的正常所需，具有合理的商业理由，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。本次关联交易遵循协商一致、公平交易的原则，交易过程在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况及经营造成重大影响，不会影响公司的经营独立性。
七、履行的相关审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2023年 12月 26日召开第三届董事会第二十二次会议审议了《关于公司签订技术开发合同暨关联交易的议案》。关联董事周振先生、傅忠先生回避表决，本议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过。
（二）监事会审议情况
公司于 2023年 12月 26日召开第三届监事会第二十次会议审议了《关于公司签订技术开发合同暨关联交易的议案》。全体监事一致认为：公司本次向关联方提供技术服务，是公司业务发展及生产经营的正常所需，具有合理的商业理由，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。本次关联交易遵循协商一致、公平交易的原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的经营独立性。因此，我们一致同意该事项。
（三）独立董事独立意见
公司本次与关联方签订技术开发合同，是公司业务发展及生产经营的正常所需，具有合理的商业理由，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。本次关联交易遵循协商一致、公平交易的原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的经营独立性。
该事项已经董事会审议通过，关联董事回避表决，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次禾信仪器签订技术开发合同暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。公司签订技术开发合同暨关联交易事项履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次关联交易系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对禾信仪器本次签订技术开发合同暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
