原标题:南网科技:中信建投证券股份有限公司关于南方电网电力科技股份有限公司参与认购投资基金份额暨关联交易的核查意见
关于南方电网电力科技股份有限公司
参与认购投资基金份额暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）为南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“公司”、“南网科技”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号——规范运作》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规规定，对南网科技参与认购投资基金暨关联交易进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、交易概况
公司拟与南方电网储能股份有限公司（以下简称“南网储能”）、鼎和财产保险股份有限公司（以下简称“鼎和保险”）和南网私募基金管理有限公司（以下简称“南网基金”）联合广州越秀资本控股集团股份有限公司（简称“越秀资本”）、广州越秀产业投资基金管理股份有限公司（简称“越秀基金”）发起设立双碳科技基金，并参与相关储能项目投资，助力支持新型储能业务发展。南网科技作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币 10,000万元认购双碳科技基金份额，目前各方尚未完成出资。本次交易不构成重大资产重组。
双碳科技基金拟出资架构如下：
注：上述越秀资本、越秀基金合计认缴比例70%，南网科技、南网储能、鼎和保险合计认缴比例30%已明确。如监管文件对出资规模或比例有变化，各集团内部的出资架构将按最新监管要求进行调整。
南网储能、鼎和保险和南网基金是与南网科技同受中国南方电网有限责任公司（以下简称“南网公司”）控股的关联方，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《南方电网电力科技股份有限公司关联交易管理规定》，南网科技与上述三家关联方构成了“共同投资”的关联交易行为，涉及的关联交易金额为公司对基金的出资金额，即关联交易总额不超过公司对基金的出资规模 10,000万元。
过去12个月内，公司与南网公司及其下属企业存在日常经营相关的采购商品、接受劳务方面的关联交易。根据已披露数据，2023年度预计发生该类别下的日常性关联交易金额总额不超过15,000万元；公司与南网公司及其下属企业存在日常经营相关的出售商品、提供劳务方面的关联交易，根据已披露数据，2023年度预计发生该类别下的日常性关联交易金额不超过26,000万元；公司与南网公司及其下属企业存在购买租赁服务的关联交易，根据已披露数据，2023年度预计发生该类别下的日常性关联交易金额不超过2,100万元；公司与南网公司及其下属企业存在销售租赁服务的关联交易，根据已披露数据，2023年度预计发生该类别下的日常性关联交易金额不超过40万元。
就本次参与认购投资基金暨关联交易而言，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，截至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易，达到占公司最近一期经审计总资产 1%以上的标准，且超过 3,000万元，因此，本议案尚需提交股东大会审议。
二、关联人的基本情况
（一）关联关系说明
南网基金、南网储能、鼎和保险均为南网公司实际控制的企业，同时，公司董事付一丁任南网基金总经理。因此，这三家公司皆系南网科技的关联方。
（二）关联人情况说明
1、南网储能
企业名称：南方电网储能股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册地址：云南省文山市凤凰路 29号
法定代表人：刘国刚
成立日期：1997-12-29
注册资本：319,600.5805万元人民币
经营范围：许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；特种设备安装改造修理；电气安装服务；检验检测服务；建设工程施工；代理记账；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：储能技术服务；新兴能源技术研发；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；计量技术服务；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；水利相关咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；安全咨询服务；企业管理咨询；企业管理；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；物联网应用服务；软件开发；量子计算技术服务；大数据服务；工业设计服务；互联网安全服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；计算机及通讯设备租赁；电力设施器材销售；再生资源销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；物业管理；单位后勤管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
控股股东：南网公司持有 65.3%的股份。
最近一个会计年度经审计的主要财务数据：截至 2022年 12月 31日，总资产40,762,309,036.19元，归属于上市公司股东的净资产19,917,926,487.07元，2022年，营业收入 8,260,893,377.42元，归属于上市公司股东的净利润 1,662,532,465.52元。
与公司关系：南网储能为公司间接控股股东南网公司控股的上市公司，与公司属于关联方。
过去 12个月内，南网科技与南网储能之间发生购买、销售服务等关联交易，南网科技与南网储能全资子公司南方电网调峰调频（广东）储能科技有限公司等其他股东设立了广东新型储能国家研究院有限公司。除此之外，南网储能与公司之间不存在资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
2、鼎和保险
企业名称：鼎和财产保险股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
注册地址：深圳市福田区福田街道福华三路 100号鼎和大厦 36-40层 法定代表人：郑添
成立日期：2008-5-22
注册资本：464,307.69万元人民币
经营范围：一般经营项目是：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
控股股东：南网公司直接及间接共持有 65%的股权。
最近一个会计年度经审计的主要财务数据：截至 2022年 12月 31日，总资产 18,784,660,188.22元，净资 12,697,821,994.15元，2022年，营业收入3,078,746,262.98元，净利润 632,804,450.02元。
与公司关系：鼎和保险为公司间接控股股东南网公司直接控制的股份有限公司。
过去 12个月内，除南网科技向鼎和保险购买财产保险外，不存在其他关联交易。除此之外，鼎和保险与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
3、南网基金
企业名称：南网私募基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：广州市南沙区金岭南路 412号自编二栋 350-351房 K391 法定代表人：黄有为
注册资本：10,000万元人民币
成立时间：2023-06-29
经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
主要股东：南方电网资本控股有限公司持有 100%股权。
南方电网资本控股有限公司最近一个会计年度的主要财务数据：总资产66,310,915,390.53 元，净资产 33,019,942,060.77元， 2022 年，营业收入1,806,488,532.22元。
登记备案情况：南网基金于 2023年 8月 21日完成在中国证券投资基金业协会的登记备案，登记编号为 P1074631，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
与公司关系：南网基金为公司间接控股股东南网公司间接控制的公司。同时，公司董事付一丁在南网基金担任总经理。
过去 12个月内，公司与南网基金未发生关联交易，亦不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、基金合伙人介绍
（一）基金管理人的基本情况
基金管理人拟由南网基金担任，南网基金的基本情况见上节“（二）关联方基本情况”之“3、南网基金”。
（二）执行事务合伙人的基本情况
产业基金执行事务合伙人由南网基金和越秀基金两家企业共同担任。南网基金的基本情况见上节“（二）关联方基本情况”之“3、南网基金”。
越秀基金的具体情况如下：
企业名称：广州越秀产业投资基金管理股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：广州市南沙区丰泽东路 106号（自编 1号楼）X1301-F3667（集群注册）（JM）
法定代表人：王恕慧
注册资本：10,000万元人民币
成立时间：2011-08-01
经营范围：资产管理（不含许可审批项目）;企业自有资金投资;投资管理服务;投资咨询服务;受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）;股权投资;股权投资管理。
主要股东：广州越秀资本控股集团股份有限公司持有 90%的股权。
最近一个会计年度主要财务数据：截至 2022年 12月 31日，总资产 925,688,950.26元，所有者权益（或股东权益） 488,832,239.48 元，2022年，营业收入 231,558,526.68 元，净利润 98,115,452.91 元。
与公司关系：无关联关系。该公司不属于失信被执行人，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（三）其他有限合伙人的基本情况
越秀资本的基本情况如下：
企业名称：广州越秀资本控股集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址：广州市天河区珠江西路 5号 6301房自编 B单元
成立时间：1992-12-24
法定代表人：王恕慧
注册资本：501,713.2462万元人民币
经营范围：企业自有资金投资;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）。
主要股东：广州越秀集团股份有限公司持有 43.82%的股份。
最近一个会计年度主要财务数据：截至 2022年 12月 31日，总资产 173,292,698,589.97元，归属于上市公司股东的净资产 26,998,193,325.19 元，2022年，营业总收入 14,171,385,011.93 元，归属于上市公司股东的净利润 2,511,742,857.12 元。
与公司关系：无关联关系。该公司不属于失信被执行人，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
四、交易标的基本情况
本次关联交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.1.1中对外投资交易类别。
（一）基金名称：南网越秀双碳科技基金（广州）合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册为准）
（二）基金规模：不超过10 亿元人民币（含）
（三）基金类型及形式：私募股权基金，采用有限合伙制形式。
（四）基金期限：基金存续期限10年，其中投资期5年，退出期5年。根据基金的经营需要，经全体合伙人决议通过可延长2次，每次延长不超过1年，或全体合伙人一致同意可延长至其他时间，该延长期限为“延长期”。
（五）基金管理人：南网基金
（六）注册地：广东省广州市
（七）投资范围：投向储能相关领域项目
（八）基金投决机制
基金投资决策委员会，是基金投资、退出、分红等决策事项的最高权力机构。投委会由9个席位构成：越秀基金2席、越秀资本3席、南网基金1席、南网储能1席、南网科技1席、鼎和保险1席。投委会实行一人一票，每席委员享有一个相同的表决权。基金项目的投资、退出、分红等决策事项由投委会2/3（不含）以上席位表决通过为实施条件。根据前述投决机制，基金为非并表基金。
（十）相关费率
1、管理费
按实缴出资额的 0.25%/年向基金管理人支付管理费。
管理费计提及支付标准： 管理费采用合伙企业账面计提的方式。如合伙企业账面资金不足以支付当年的管理费，差额部分基金管理人有权通知合伙人另行向合伙企业补缴或由合伙企业以其取得的可分配资金优先用于补足。
2、执行事务合伙人报酬
按实缴出资额的 0.25%/年向执行事务合伙人越秀基金支付执行事务合伙人报酬。执行事务合伙人报酬的计费期间、例外情形、支付方式等参照管理费的相关约定执行。
（十一）收益分配
1、投资期内基金收入分配顺序
（1）预提合伙企业应承担的合伙费用及其他支出，并承担合伙企业应付未付的全部合伙费用；
（2）按照实缴出资比例向全体合伙人分配，直至各合伙人通过累计分配的金额等于其实缴出资额；
（3）如有余额，按照合伙人的实缴出资比例，向合伙人分配门槛收益（门槛收益以其实缴出资额为基数按 8%/年（单利）核算，门槛收益=第 i期实缴出资额*8%*实际出资天数/365，如按本条约定分期返还各合伙人实缴出资的，则分期计算合伙人收益，已返还的实缴出资不再计算收益）。
2、退出期及延长期（如有）基金收入分配顺序
（1）支付应由合伙企业承担的费用；
（2）按照实缴出资比例向全体合伙人分配，直至各合伙人通过累计分配的金额等于其实缴出资额（扣除本条第1款已分配的金额）；
（3）如有余额，按照合伙人的实缴出资比例，向合伙人分配门槛收益（门槛收益以其实缴出资额为基数按 8%/年（单利）核算，门槛收益=第 i期实缴出资额*8%*实际出资天数/365，如按本条约定分期返还各合伙人实缴出资的，则分期计算合伙人收益，已返还的实缴出资不再计算收益）；
（4）前述分配完成后，如有剩余的为超额收益，超额收益的 80%部分按照全体合伙人的实缴出资比例进行分配，超额收益的 20%分配给执行事务合伙人作为业绩报酬，执行事务合伙人业绩报酬由南网基金及越秀基金平分。
（十二）退出方式
基金管理人将根据被投项目的情况，选择适当的退出模式，并上报投委会审议。退出主要有以下渠道：
（1）被投资企业在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市，并依法通过证券市场转让合伙企业拥有的被投资企业的股份；
（2）将被投资企业的股份、股权、资产或业务全部或部分转让给其他投资者；
（3）与被投资企业或其股东签订股权回购协议，由其在一定条件下依法回购合伙企业所持有的股权；
（4）被投资企业整体出售；
（5）被投资企业清算；
（6）公募 REITs退出方式；
（7）其他投委会决定的方式。
（十三）基金投资收益情况
双碳科技基金聚焦储能领域相关投资项目，南网科技公司将依据内部收益率考核标准，对每个具体项目进行决策管控（将当年的收益考核标准作为投资决策的否决性底线指标，但不作为决策的充分条件），通过有效的投决机制对提交至基金投决会的议案进行积极表决，以此来管控整支基金投资收益率水平，保障出资权益，维护公司利益。
（十四）管理模式
1.1 管理机制
1.1.1 基金管理人：南网基金负责项目投资后的管理，承担相应的管理责任。
基金管理人及普通合伙人保证，合伙企业符合且将持续符合法律、法规以及保险监管机构对保险资金投资的股权投资基金以及股权投资基金所投标的企业届时适用的监管要求。
基金管理人管理权限包括：
（1）基金的募集
依据《私募投资基金募集行为管理办法》等法律法规及基金业协会的自律性规定，履行基金的募集职责，包括但不限于：推介私募基金，制定调查问卷和风险揭示书，进行“合格投资者”的认定与匹配，向合伙人充分揭示风险，冷静期与回访。如委托销售机构募集私募基金的，不能免除其依法应承担的基金管理人职责。
（2）基金的备案
按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规及基金业协会的自律性规定，履行基金备案的职能，包括但不限于：首次基金备案，私募基金重大事项变更后的基金备案等。
（3）基金的托管、募集账户监督机构筛选
根据协议约定，就基金的托管、募集账户监督机构筛选、签约相关事宜进行决定。
（4）基金的投资
投资业务具体包括但不限于：投资项目的收集、发掘；投资项目的评估、筛选；投资项目的初步立项；投资项目的审慎调查、价值评估；投资方案的设计；投资协议的商务谈判（包括但不限于在合伙企业认缴出资总额限度内与被投项目标的公司签署认购意向书、与被投项目标的公司谈判并签署相关文件等）；按照本合伙协议约定将投资项目提交投资决策委员会评审决策；投资方案的实施；按照《合伙协议》的约定开展闲置资金运作。
基金不得对外负债和提供担保（除基金与其项下的 SPV或项目公司产生的往来款、以及合伙人一致同意或管理人和执行事务合伙人为基金正常经营活动而垫付的合理费用以外）。
（5）基金的投后管理及退出安排
在投后管理中，基金管理人应勤勉尽职履行投后管理义务，包括但不限于要及时跟踪被投企业的经营和财产状况，如发现被投企业的经营行为异常或触发投资协议中约定的相关主张权利的事件，应及时采取相应的措施及时应对。在退出环节，基金管理人应勤勉尽职地制定与实施投资项目退出方案，尽可能将合伙企业的利益最大化。
（6）基金的收益分配
基金管理人应按照《合伙协议》的约定，在项目收到可分配收入的 15个工作日内，勤勉尽职的履行基金收益分配的义务，基金收益分配应实事求是。
（7）基金的信息披露
基金管理人按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规、基金业协会的自律性规定和《合伙协议》的约定，每个季度结束后 10个工作日内如实向全体合伙人披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突等可能影响全体合伙人合法权益的其他重大信息和项目投后运营报告（含投资项目经营数据及项目公司财务数据），不得隐瞒或者提供虚假信息；并于每个年度结束后 4个月内向合伙人披露基金（含底层项目）的年报及审计报告。
1.2决策机制
双碳科技基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），负责合伙企业项目投资及退出相关业务的决策工作，以及全体合伙人一致同意由投资决策委员会负责审批的其他事项。
下列事项由基金管理人提议，决定权或批准权由投委会行使：
（1）审议及批准具体投资方案（包括但不限于当发生出资违约的情形时进行投资金额、投资方案的变更），本协议已明确约定的投资项目除外； （2）审议及批准项目的退出方案，对已投资标的的投资变现或处置方案； （3）审议及批准由基金管理人制定的非现金分配方案；
（4）关于委派或变更被投资企业的董事会成员的事项进行研究并审议； （5）批准基金管理人提请投委会审议的其他重大事项；
（6）本协议约定由投委会审议及批准的其它事项。
投委会由 9 名委员组成，投委会的投资决策必须获得全体委员三分之二以上（不含）的同意方能通过。
六、本次关联交易的必要性以及对上市公司的影响
新型储能是构建新型电力系统的战略性新兴产业，双碳科技基金的设立能打通科技、产业、金融循环。南网科技公司参与基金投资项目，可助力其挖掘储能产业链的延展业务，通过储能领域相关投资助力公司储能集成业务布局，以融促产、以融强产，符合公司战略发展规划。基金作为投资工具，有助于整合利用各方优势，发掘投资机会，通过专项投资和市场化管理，提升公司资本运作能力及效率。同时，基金底层投资标的聚焦于绿色储能领域，是南网科技践行 ESG理念，推动国家绿色能源转型，推动储能行业高质量发展以及推动经济社会可持续发展的积极实践。
本次投资的主体标的基金不会纳入公司合并报表范围。本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对公司的现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常运行，亦不会对公司 2023年度的经营业绩产生重大影响。符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东的利益。
本次共同投资，公司与关联方均以现金出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
本次投资不会导致同业竞争。
七、其他利益关系说明
除南网科技董事付一丁在南网基金任总经理、南网公司间接控制南网基金外，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员等主体未持股南网基金、越秀基金和双碳科技基金的股份或出资额，未参与认购双碳科技基金份额，未在南网基金、越秀基金和双碳科技基金中任职。
本次关联交易系投资设立产业基金，旨在推动新型储能核心技术的发展，符合公司发展战略。各投资方出资公允、合理，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。南网基金制定了完善全面的内部控制制度，能有效防范内幕交易及利益冲突。本次共同投资不存在导致利益输送或利益冲突的事项。
八、审议程序及相关意见
（一）审计与风险委员会审核意见情况
公司审计与风险委员会认为：公司本次参与认购投资基金暨关联交易事项，符合公司的长远发展及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。我们同意公司本次参与认购投资基金暨关联交易事项。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事已在董事会前召开专门会议并发表意见：我们已经详细审阅公司《关于参与南网越秀双碳科技基金投资暨关联交易的议案》及相关资料，关联方与公司共同投资，涉及关联交易事项，公司按照审慎性原则后续加强对投资的风险性把控。公司本次参与认购投资基金暨关联交易事项符合对外投资和关联交易的相关规定，我们认为该事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司发展战略，且在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次议案的审议、表决程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们同意《关于参与南网越秀双碳科技基金投资暨关联交易的议案》，并将该议案提交公司第二届董事会第二次会议审议。
（三）董事会审议情况
本次参与认购投资基金暨关联交易事项已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，关联董事原蔚鹏、薛宇伟、付一丁回避表决，其余董事均表决同意。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）监事会审议情况
本次参与认购投资基金暨关联交易事项已经公司第二届监事会第二次会议审议通过，关联监事陈志新、江生俊回避表决，其余监事均表决同意。监事会认为：公司拟参与认购投资基金暨关联交易符合公司发展战略，本次关联交易的审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次参与认购投资基金暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议，上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次参与认购投资基金暨关联交易事项符合公司发展战略，与公司主营业务具有相关性和协同性，不违反相关公司承诺。综上，保荐机构对公司本次参与认购投资基金暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
关于南方电网电力科技股份有限公司
参与认购投资基金份额暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）为南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“公司”、“南网科技”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号——规范运作》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规规定，对南网科技参与认购投资基金暨关联交易进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、交易概况
公司拟与南方电网储能股份有限公司（以下简称“南网储能”）、鼎和财产保险股份有限公司（以下简称“鼎和保险”）和南网私募基金管理有限公司（以下简称“南网基金”）联合广州越秀资本控股集团股份有限公司（简称“越秀资本”）、广州越秀产业投资基金管理股份有限公司（简称“越秀基金”）发起设立双碳科技基金，并参与相关储能项目投资，助力支持新型储能业务发展。南网科技作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币 10,000万元认购双碳科技基金份额，目前各方尚未完成出资。本次交易不构成重大资产重组。
双碳科技基金拟出资架构如下：
| 合伙人性质 | 各出资方 | 基金认缴方案 | |
| 认缴金额 (万元) | 出资占比 | ||
| 普通合伙人 | 南网基金 （基金管理人、执行事务合伙人 1） | 100 | 0.10% |
| 越秀基金（执行事务合伙人 2） | 100 | 0.10% | |
| 有限合伙人 | 南网储能 | 10,100 | 10.10% |
| 南网科技 | 10,000 | 10.00% | |
| 鼎和保险 | 9,800 | 9.80% | |
| 越秀资本 | 69,900 | 69.90% | |
| 总计 | 100,000 | 100.00% |
南网储能、鼎和保险和南网基金是与南网科技同受中国南方电网有限责任公司（以下简称“南网公司”）控股的关联方，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《南方电网电力科技股份有限公司关联交易管理规定》，南网科技与上述三家关联方构成了“共同投资”的关联交易行为，涉及的关联交易金额为公司对基金的出资金额，即关联交易总额不超过公司对基金的出资规模 10,000万元。
过去12个月内，公司与南网公司及其下属企业存在日常经营相关的采购商品、接受劳务方面的关联交易。根据已披露数据，2023年度预计发生该类别下的日常性关联交易金额总额不超过15,000万元；公司与南网公司及其下属企业存在日常经营相关的出售商品、提供劳务方面的关联交易，根据已披露数据，2023年度预计发生该类别下的日常性关联交易金额不超过26,000万元；公司与南网公司及其下属企业存在购买租赁服务的关联交易，根据已披露数据，2023年度预计发生该类别下的日常性关联交易金额不超过2,100万元；公司与南网公司及其下属企业存在销售租赁服务的关联交易，根据已披露数据，2023年度预计发生该类别下的日常性关联交易金额不超过40万元。
就本次参与认购投资基金暨关联交易而言，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，截至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易，达到占公司最近一期经审计总资产 1%以上的标准，且超过 3,000万元，因此，本议案尚需提交股东大会审议。
二、关联人的基本情况
（一）关联关系说明
南网基金、南网储能、鼎和保险均为南网公司实际控制的企业，同时，公司董事付一丁任南网基金总经理。因此，这三家公司皆系南网科技的关联方。
（二）关联人情况说明
1、南网储能
企业名称：南方电网储能股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册地址：云南省文山市凤凰路 29号
法定代表人：刘国刚
成立日期：1997-12-29
注册资本：319,600.5805万元人民币
经营范围：许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；特种设备安装改造修理；电气安装服务；检验检测服务；建设工程施工；代理记账；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：储能技术服务；新兴能源技术研发；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；计量技术服务；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；水利相关咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；安全咨询服务；企业管理咨询；企业管理；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；物联网应用服务；软件开发；量子计算技术服务；大数据服务；工业设计服务；互联网安全服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；计算机及通讯设备租赁；电力设施器材销售；再生资源销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；物业管理；单位后勤管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
控股股东：南网公司持有 65.3%的股份。
最近一个会计年度经审计的主要财务数据：截至 2022年 12月 31日，总资产40,762,309,036.19元，归属于上市公司股东的净资产19,917,926,487.07元，2022年，营业收入 8,260,893,377.42元，归属于上市公司股东的净利润 1,662,532,465.52元。
与公司关系：南网储能为公司间接控股股东南网公司控股的上市公司，与公司属于关联方。
过去 12个月内，南网科技与南网储能之间发生购买、销售服务等关联交易，南网科技与南网储能全资子公司南方电网调峰调频（广东）储能科技有限公司等其他股东设立了广东新型储能国家研究院有限公司。除此之外，南网储能与公司之间不存在资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
2、鼎和保险
企业名称：鼎和财产保险股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
注册地址：深圳市福田区福田街道福华三路 100号鼎和大厦 36-40层 法定代表人：郑添
成立日期：2008-5-22
注册资本：464,307.69万元人民币
经营范围：一般经营项目是：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
控股股东：南网公司直接及间接共持有 65%的股权。
最近一个会计年度经审计的主要财务数据：截至 2022年 12月 31日，总资产 18,784,660,188.22元，净资 12,697,821,994.15元，2022年，营业收入3,078,746,262.98元，净利润 632,804,450.02元。
与公司关系：鼎和保险为公司间接控股股东南网公司直接控制的股份有限公司。
过去 12个月内，除南网科技向鼎和保险购买财产保险外，不存在其他关联交易。除此之外，鼎和保险与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
3、南网基金
企业名称：南网私募基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：广州市南沙区金岭南路 412号自编二栋 350-351房 K391 法定代表人：黄有为
注册资本：10,000万元人民币
成立时间：2023-06-29
经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
主要股东：南方电网资本控股有限公司持有 100%股权。
南方电网资本控股有限公司最近一个会计年度的主要财务数据：总资产66,310,915,390.53 元，净资产 33,019,942,060.77元， 2022 年，营业收入1,806,488,532.22元。
登记备案情况：南网基金于 2023年 8月 21日完成在中国证券投资基金业协会的登记备案，登记编号为 P1074631，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
与公司关系：南网基金为公司间接控股股东南网公司间接控制的公司。同时，公司董事付一丁在南网基金担任总经理。
过去 12个月内，公司与南网基金未发生关联交易，亦不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、基金合伙人介绍
（一）基金管理人的基本情况
基金管理人拟由南网基金担任，南网基金的基本情况见上节“（二）关联方基本情况”之“3、南网基金”。
（二）执行事务合伙人的基本情况
产业基金执行事务合伙人由南网基金和越秀基金两家企业共同担任。南网基金的基本情况见上节“（二）关联方基本情况”之“3、南网基金”。
越秀基金的具体情况如下：
企业名称：广州越秀产业投资基金管理股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：广州市南沙区丰泽东路 106号（自编 1号楼）X1301-F3667（集群注册）（JM）
法定代表人：王恕慧
注册资本：10,000万元人民币
成立时间：2011-08-01
经营范围：资产管理（不含许可审批项目）;企业自有资金投资;投资管理服务;投资咨询服务;受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）;股权投资;股权投资管理。
主要股东：广州越秀资本控股集团股份有限公司持有 90%的股权。
最近一个会计年度主要财务数据：截至 2022年 12月 31日，总资产 925,688,950.26元，所有者权益（或股东权益） 488,832,239.48 元，2022年，营业收入 231,558,526.68 元，净利润 98,115,452.91 元。
与公司关系：无关联关系。该公司不属于失信被执行人，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（三）其他有限合伙人的基本情况
越秀资本的基本情况如下：
企业名称：广州越秀资本控股集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址：广州市天河区珠江西路 5号 6301房自编 B单元
成立时间：1992-12-24
法定代表人：王恕慧
注册资本：501,713.2462万元人民币
经营范围：企业自有资金投资;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）。
主要股东：广州越秀集团股份有限公司持有 43.82%的股份。
最近一个会计年度主要财务数据：截至 2022年 12月 31日，总资产 173,292,698,589.97元，归属于上市公司股东的净资产 26,998,193,325.19 元，2022年，营业总收入 14,171,385,011.93 元，归属于上市公司股东的净利润 2,511,742,857.12 元。
与公司关系：无关联关系。该公司不属于失信被执行人，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
四、交易标的基本情况
本次关联交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.1.1中对外投资交易类别。
（一）基金名称：南网越秀双碳科技基金（广州）合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册为准）
（二）基金规模：不超过10 亿元人民币（含）
（三）基金类型及形式：私募股权基金，采用有限合伙制形式。
（四）基金期限：基金存续期限10年，其中投资期5年，退出期5年。根据基金的经营需要，经全体合伙人决议通过可延长2次，每次延长不超过1年，或全体合伙人一致同意可延长至其他时间，该延长期限为“延长期”。
（五）基金管理人：南网基金
（六）注册地：广东省广州市
（七）投资范围：投向储能相关领域项目
（八）基金投决机制
基金投资决策委员会，是基金投资、退出、分红等决策事项的最高权力机构。投委会由9个席位构成：越秀基金2席、越秀资本3席、南网基金1席、南网储能1席、南网科技1席、鼎和保险1席。投委会实行一人一票，每席委员享有一个相同的表决权。基金项目的投资、退出、分红等决策事项由投委会2/3（不含）以上席位表决通过为实施条件。根据前述投决机制，基金为非并表基金。
（十）相关费率
1、管理费
按实缴出资额的 0.25%/年向基金管理人支付管理费。
管理费计提及支付标准： 管理费采用合伙企业账面计提的方式。如合伙企业账面资金不足以支付当年的管理费，差额部分基金管理人有权通知合伙人另行向合伙企业补缴或由合伙企业以其取得的可分配资金优先用于补足。
2、执行事务合伙人报酬
按实缴出资额的 0.25%/年向执行事务合伙人越秀基金支付执行事务合伙人报酬。执行事务合伙人报酬的计费期间、例外情形、支付方式等参照管理费的相关约定执行。
（十一）收益分配
1、投资期内基金收入分配顺序
（1）预提合伙企业应承担的合伙费用及其他支出，并承担合伙企业应付未付的全部合伙费用；
（2）按照实缴出资比例向全体合伙人分配，直至各合伙人通过累计分配的金额等于其实缴出资额；
（3）如有余额，按照合伙人的实缴出资比例，向合伙人分配门槛收益（门槛收益以其实缴出资额为基数按 8%/年（单利）核算，门槛收益=第 i期实缴出资额*8%*实际出资天数/365，如按本条约定分期返还各合伙人实缴出资的，则分期计算合伙人收益，已返还的实缴出资不再计算收益）。
2、退出期及延长期（如有）基金收入分配顺序
（1）支付应由合伙企业承担的费用；
（2）按照实缴出资比例向全体合伙人分配，直至各合伙人通过累计分配的金额等于其实缴出资额（扣除本条第1款已分配的金额）；
（3）如有余额，按照合伙人的实缴出资比例，向合伙人分配门槛收益（门槛收益以其实缴出资额为基数按 8%/年（单利）核算，门槛收益=第 i期实缴出资额*8%*实际出资天数/365，如按本条约定分期返还各合伙人实缴出资的，则分期计算合伙人收益，已返还的实缴出资不再计算收益）；
（4）前述分配完成后，如有剩余的为超额收益，超额收益的 80%部分按照全体合伙人的实缴出资比例进行分配，超额收益的 20%分配给执行事务合伙人作为业绩报酬，执行事务合伙人业绩报酬由南网基金及越秀基金平分。
（十二）退出方式
基金管理人将根据被投项目的情况，选择适当的退出模式，并上报投委会审议。退出主要有以下渠道：
（1）被投资企业在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市，并依法通过证券市场转让合伙企业拥有的被投资企业的股份；
（2）将被投资企业的股份、股权、资产或业务全部或部分转让给其他投资者；
（3）与被投资企业或其股东签订股权回购协议，由其在一定条件下依法回购合伙企业所持有的股权；
（4）被投资企业整体出售；
（5）被投资企业清算；
（6）公募 REITs退出方式；
（7）其他投委会决定的方式。
（十三）基金投资收益情况
双碳科技基金聚焦储能领域相关投资项目，南网科技公司将依据内部收益率考核标准，对每个具体项目进行决策管控（将当年的收益考核标准作为投资决策的否决性底线指标，但不作为决策的充分条件），通过有效的投决机制对提交至基金投决会的议案进行积极表决，以此来管控整支基金投资收益率水平，保障出资权益，维护公司利益。
（十四）管理模式
1.1 管理机制
1.1.1 基金管理人：南网基金负责项目投资后的管理，承担相应的管理责任。
基金管理人及普通合伙人保证，合伙企业符合且将持续符合法律、法规以及保险监管机构对保险资金投资的股权投资基金以及股权投资基金所投标的企业届时适用的监管要求。
基金管理人管理权限包括：
（1）基金的募集
依据《私募投资基金募集行为管理办法》等法律法规及基金业协会的自律性规定，履行基金的募集职责，包括但不限于：推介私募基金，制定调查问卷和风险揭示书，进行“合格投资者”的认定与匹配，向合伙人充分揭示风险，冷静期与回访。如委托销售机构募集私募基金的，不能免除其依法应承担的基金管理人职责。
（2）基金的备案
按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规及基金业协会的自律性规定，履行基金备案的职能，包括但不限于：首次基金备案，私募基金重大事项变更后的基金备案等。
（3）基金的托管、募集账户监督机构筛选
根据协议约定，就基金的托管、募集账户监督机构筛选、签约相关事宜进行决定。
（4）基金的投资
投资业务具体包括但不限于：投资项目的收集、发掘；投资项目的评估、筛选；投资项目的初步立项；投资项目的审慎调查、价值评估；投资方案的设计；投资协议的商务谈判（包括但不限于在合伙企业认缴出资总额限度内与被投项目标的公司签署认购意向书、与被投项目标的公司谈判并签署相关文件等）；按照本合伙协议约定将投资项目提交投资决策委员会评审决策；投资方案的实施；按照《合伙协议》的约定开展闲置资金运作。
基金不得对外负债和提供担保（除基金与其项下的 SPV或项目公司产生的往来款、以及合伙人一致同意或管理人和执行事务合伙人为基金正常经营活动而垫付的合理费用以外）。
（5）基金的投后管理及退出安排
在投后管理中，基金管理人应勤勉尽职履行投后管理义务，包括但不限于要及时跟踪被投企业的经营和财产状况，如发现被投企业的经营行为异常或触发投资协议中约定的相关主张权利的事件，应及时采取相应的措施及时应对。在退出环节，基金管理人应勤勉尽职地制定与实施投资项目退出方案，尽可能将合伙企业的利益最大化。
（6）基金的收益分配
基金管理人应按照《合伙协议》的约定，在项目收到可分配收入的 15个工作日内，勤勉尽职的履行基金收益分配的义务，基金收益分配应实事求是。
（7）基金的信息披露
基金管理人按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规、基金业协会的自律性规定和《合伙协议》的约定，每个季度结束后 10个工作日内如实向全体合伙人披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突等可能影响全体合伙人合法权益的其他重大信息和项目投后运营报告（含投资项目经营数据及项目公司财务数据），不得隐瞒或者提供虚假信息；并于每个年度结束后 4个月内向合伙人披露基金（含底层项目）的年报及审计报告。
1.2决策机制
双碳科技基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），负责合伙企业项目投资及退出相关业务的决策工作，以及全体合伙人一致同意由投资决策委员会负责审批的其他事项。
下列事项由基金管理人提议，决定权或批准权由投委会行使：
（1）审议及批准具体投资方案（包括但不限于当发生出资违约的情形时进行投资金额、投资方案的变更），本协议已明确约定的投资项目除外； （2）审议及批准项目的退出方案，对已投资标的的投资变现或处置方案； （3）审议及批准由基金管理人制定的非现金分配方案；
（4）关于委派或变更被投资企业的董事会成员的事项进行研究并审议； （5）批准基金管理人提请投委会审议的其他重大事项；
（6）本协议约定由投委会审议及批准的其它事项。
投委会由 9 名委员组成，投委会的投资决策必须获得全体委员三分之二以上（不含）的同意方能通过。
六、本次关联交易的必要性以及对上市公司的影响
新型储能是构建新型电力系统的战略性新兴产业，双碳科技基金的设立能打通科技、产业、金融循环。南网科技公司参与基金投资项目，可助力其挖掘储能产业链的延展业务，通过储能领域相关投资助力公司储能集成业务布局，以融促产、以融强产，符合公司战略发展规划。基金作为投资工具，有助于整合利用各方优势，发掘投资机会，通过专项投资和市场化管理，提升公司资本运作能力及效率。同时，基金底层投资标的聚焦于绿色储能领域，是南网科技践行 ESG理念，推动国家绿色能源转型，推动储能行业高质量发展以及推动经济社会可持续发展的积极实践。
本次投资的主体标的基金不会纳入公司合并报表范围。本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对公司的现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常运行，亦不会对公司 2023年度的经营业绩产生重大影响。符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东的利益。
本次共同投资，公司与关联方均以现金出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
本次投资不会导致同业竞争。
七、其他利益关系说明
除南网科技董事付一丁在南网基金任总经理、南网公司间接控制南网基金外，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员等主体未持股南网基金、越秀基金和双碳科技基金的股份或出资额，未参与认购双碳科技基金份额，未在南网基金、越秀基金和双碳科技基金中任职。
本次关联交易系投资设立产业基金，旨在推动新型储能核心技术的发展，符合公司发展战略。各投资方出资公允、合理，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。南网基金制定了完善全面的内部控制制度，能有效防范内幕交易及利益冲突。本次共同投资不存在导致利益输送或利益冲突的事项。
八、审议程序及相关意见
（一）审计与风险委员会审核意见情况
公司审计与风险委员会认为：公司本次参与认购投资基金暨关联交易事项，符合公司的长远发展及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。我们同意公司本次参与认购投资基金暨关联交易事项。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事已在董事会前召开专门会议并发表意见：我们已经详细审阅公司《关于参与南网越秀双碳科技基金投资暨关联交易的议案》及相关资料，关联方与公司共同投资，涉及关联交易事项，公司按照审慎性原则后续加强对投资的风险性把控。公司本次参与认购投资基金暨关联交易事项符合对外投资和关联交易的相关规定，我们认为该事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司发展战略，且在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次议案的审议、表决程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们同意《关于参与南网越秀双碳科技基金投资暨关联交易的议案》，并将该议案提交公司第二届董事会第二次会议审议。
（三）董事会审议情况
本次参与认购投资基金暨关联交易事项已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，关联董事原蔚鹏、薛宇伟、付一丁回避表决，其余董事均表决同意。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）监事会审议情况
本次参与认购投资基金暨关联交易事项已经公司第二届监事会第二次会议审议通过，关联监事陈志新、江生俊回避表决，其余监事均表决同意。监事会认为：公司拟参与认购投资基金暨关联交易符合公司发展战略，本次关联交易的审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次参与认购投资基金暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议，上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次参与认购投资基金暨关联交易事项符合公司发展战略，与公司主营业务具有相关性和协同性，不违反相关公司承诺。综上，保荐机构对公司本次参与认购投资基金暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
