完美世界(002624):修订《公司章程》

原标题:完美世界:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2023-032 完美世界股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 12月 19日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于修订 <公司章程> 等相关制度的议案》。

公司依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，拟对公司章程相关条款进行修订，具体如下：

原章程内容	修订后的内容
第二十四条 公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条 公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）法律、行政法规和中国证监会认可 的其他方式。
第二十八条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上	第二十八条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。在申报离任六个 月后的十二月内通过证券交易所挂牌 交易出售本公司股票数量占其所持有 本公司股票总数的比例不得超过 50%。	不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有5%以上股份的，卖出该股票 不受6个月时间限制。	第二十九条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。
第五十五条 股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权	第五十五条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码。	日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。
第八十二条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： ...... （二）公司可以根据股东大会决议聘 任独立董事，独立董事候选人的提名 采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名。 公司董事会、监事会及股东提名的人 数必须符合章程的规定，并且不得超 过拟选举的独立董事人数。 ......	第八十二条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： ...... （二）公司可以根据股东大会决议聘任独 立董事，独立董事候选人的提名采取以下 方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1%以 上的股东提名； 4、依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董事 的权利。 公司董事会、监事会及股东提名的人数必 须符合章程的规定，并且不得超过拟选举 的独立董事人数。 ......
第九十六条 董事由股东大会选举或 更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股 东大会不能无故解除其职务。公司应 保持董事会稳定，董事会换届或届内 更换时，应有二分之一以上的非独立 董事留任。	第九十六条 董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。独立董事连续任职不得超过六年。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解 除其职务。公司应保持董事会稳定，董事 会换届或届内更换时，应有二分之一以上 的非独立董事留任。
......	......
第一百零四条 独立董事应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执 行。 单独或合计持有公司1%以上股份的 股东可以向董事会提出对独立董事的 质疑或罢免提议。	第一百零四条 独立董事应按照法律、行 政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零六条 董事会由5名董事组 成，其中独立董事2人。 公司董事会应当设立审计委员会，并 可以根据需要设立战略、提名、薪酬 与考核等相关专门委员会，制定相应 的实施细则规定各专门委员会的主要 职责、决策程序、议事规则等。专门 委员会对董事会负责。	第一百零六条 董事会由5名董事组成， 其中独立董事2人。 公司董事会应当设立审计委员会，并可以 根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会，专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议。专门委员会成 员全部由董事组成，审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人。审计委员会成员应当为 不在公司担任高级管理人员的董事，并由 独立董事中会计专业人士担任召集人。董 事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。
第一百五十五条 公司的利润分配政 策为： ...... （三）公司应积极推行以现金方式分 配利润。当满足下列条件时，公司年 度利润分配应优先采用现金方式： 1、公司该年度盈利且累计未分配利润 为正值；	第一百五十五条 公司的利润分配政策 为： ...... （三）公司应积极推行以现金方式分配利 润，现金股利政策目标为稳定增长股利。 当满足下列条件时，公司年度利润分配应 优先采用现金方式： 1、公司该年度盈利且累计未分配利润为
2、审计机构对公司的该年度财务报告 出具无保留意见的审计报告，证券监 管部门或证券交易所另有规定的除 外； 3、实施现金利润分配后，公司现金能 够满足公司正常经营和长期发展需 要。 ...... （五）股票分红条件：公司在经营情 况良好，并且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益， 综合考虑公司成长性，每股净资产的 摊薄等因素后，可以在满足上述现金 分红的条件下实施股票股利分红。 （六）利润分配周期：在符合利润分 配条件下，公司原则上按年进行利润 分配，也可以根据盈利状况进行中期 利润分配。 （七）保护上市公司和股东的利益： 股东存在违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。	正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出 具无保留意见的审计报告，证券监管部门 或证券交易所另有规定的除外； 3、实施现金利润分配后，公司现金能够 满足公司正常经营和长期发展需要。 ...... （五）股票分红条件：公司在经营情况良 好，并且董事会认为公司股票价格与公司 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益，综合考虑公司成长 性，每股净资产的摊薄等因素后，可以在 满足上述现金分红的条件下实施股票股 利分红。 （六）当公司存在以下情形时，可以不进 行利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意见或 带与持续经营相关的重大不确定性段落 的无保留意见； 2、当年末资产负债率高于70%； 3、当年经营性现金流为负。 （七）利润分配周期：在符合利润分配条 件下，公司原则上按年进行利润分配，也 可以根据盈利状况进行中期利润分配。 （八）公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，或公司董事会根据年度股东大会 审议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，须在两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。
	（九）保护上市公司和股东的利益：股东 存在违规占用公司资金情况的，公司应当 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 占用的资金。
第一百五十六条 公司利润分配应履 行的决策程序： （一） 公司董事会在制定利润分配 预案时，应根据公司章程的规定、公 司利润情况、资金需求和股东回报规 划等情况拟定，尤其是制定现金分红 具体方案时，应当认真研究和论证公 司现金分红的机制、条件、最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事 宜。独立董事应对利润分配预案的合 理性发表明确意见。独立董事可以征 集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 （二） 公司当年盈利且符合实施现 金分红条件，但董事会未提出现金利 润分配预案的，或未按照本章程第一 百五十五条规定的现金分红政策或最 低现金分红比例制定利润分配方案 的，应当在年度报告中详细说明未提 出现金分红或现金分红比例不足的原 因、未用于现金分配的资金留存公司 的用途和使用计划等、董事会会议的 审议和表决情况，独立董事应对此发 表独立意见，该议案提交年度股东大 会审议，当年利润分配方案应当经出	第一百五十六条 公司利润分配应履行的 决策程序： （一） 公司董事会在制定利润分配预案 时，应根据公司章程的规定、公司利润情 况、资金需求和股东回报规划等情况拟 定，尤其是制定现金分红具体方案时，应 当认真研究和论证公司现金分红的机制、 条件、最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜。独立董事认为现金分红具 体方案可能损害上市公司或者中小股东 权益的，有权发表独立意见。董事会对独 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载独立董事的意 见及未采纳的具体理由，并披露。 （二） 公司当年盈利且符合实施现金分 红条件，但董事会未提出现金利润分配预 案的，或未按照本章程第一百五十五条规 定的现金分红政策或最低现金分红比例 制定利润分配方案的，应当在年度报告中 详细说明未提出现金分红或现金分红比 例不足的原因、未用于现金分配的资金留 存公司的用途和使用计划等、董事会会议 的审议和表决情况，该议案提交年度股东 大会审议，当年利润分配方案应当经出席 股东大会的股东所持表决权的2/3以上通
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 ……	过。 ……

除上述修改外，公司章程其他条款未变。

本次公司章程修订尚需提交股东大会审议。

特此公告。
完美世界股份有限公司董事会
2023年 12月 19日