原标题:科蓝软件:第三届董事会第十八次会议决议公告
北京科蓝软件系统股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况
北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议的会议通知于2023年12月13日以邮件方式发出，并于2023年12月18日以通讯表决的方式召开。本次董事会会议由董事长王安京召集并主持。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《北京科蓝软件系统股份有限公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
经审议，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《北京科蓝软件系统股份有限公司章程》的规定，同意拟定公司《北京科蓝软件系统股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
王方圆女士、李国庆先生、吴强先生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余 6名董事参与了表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
经审议，为保证公司 2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，结合公司实际情况，同意拟定公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
王方圆女士、李国庆先生、吴强先生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余 6名董事参与了表决。
表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。
相关内容详见同日于巨潮资讯网披露的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 为确保公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内办理实施本激励计划的相关事宜，具体包括：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2023年限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据公司 2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格、对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的继承或取消归属事宜；
（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授予董事会依据该修订对本激励计划相关内容进行调整；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
王方圆女士、李国庆先生、吴强先生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余 6名董事参与了表决。
表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。
相关内容详见同日于巨潮资讯网披露的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司章程》的相关规定，公司拟于 2024年 1月 4日召开公司 2024年第一次临时股东大会。
王方圆女士、李国庆先生、吴强先生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余 6名董事参与了表决。
表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。
相关内容详见同日于巨潮资讯网披露的公告。
5、审议通过《关于与清华大学签署建立先进智能数据库联合研究院合作协议的议案》
公司与清华大学本着“友好合作、互惠互利、优势互补、共同发展”的原则，在先进智能数据库领域，将联合成立“清华大学-北京科蓝软件系统股份有限公司先进智能数据库联合研究院”（以下简称“联合研究院”）。为保证联合研究院的高效运行和有效管理，同意签署“联合建立清华大学-北京科蓝软件系统股份有限公司先进智能数据库联合研究院合作协议书”。相关内容详见同日于巨潮资讯网披露的公告。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
三、备查文件
1、北京科蓝软件系统股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议 2、《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
3、《公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》
4、《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
5、《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》
北京科蓝软件系统股份有限公司
董事会
2023年12月18日
北京科蓝软件系统股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况
北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议的会议通知于2023年12月13日以邮件方式发出，并于2023年12月18日以通讯表决的方式召开。本次董事会会议由董事长王安京召集并主持。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《北京科蓝软件系统股份有限公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
经审议，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《北京科蓝软件系统股份有限公司章程》的规定，同意拟定公司《北京科蓝软件系统股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
王方圆女士、李国庆先生、吴强先生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余 6名董事参与了表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
经审议，为保证公司 2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，结合公司实际情况，同意拟定公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
王方圆女士、李国庆先生、吴强先生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余 6名董事参与了表决。
表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。
相关内容详见同日于巨潮资讯网披露的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 为确保公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内办理实施本激励计划的相关事宜，具体包括：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2023年限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据公司 2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格、对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的继承或取消归属事宜；
（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授予董事会依据该修订对本激励计划相关内容进行调整；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
王方圆女士、李国庆先生、吴强先生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余 6名董事参与了表决。
表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。
相关内容详见同日于巨潮资讯网披露的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司章程》的相关规定，公司拟于 2024年 1月 4日召开公司 2024年第一次临时股东大会。
王方圆女士、李国庆先生、吴强先生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余 6名董事参与了表决。
表决结果：同意 6票；反对 0票；弃权 0票。
相关内容详见同日于巨潮资讯网披露的公告。
5、审议通过《关于与清华大学签署建立先进智能数据库联合研究院合作协议的议案》
公司与清华大学本着“友好合作、互惠互利、优势互补、共同发展”的原则，在先进智能数据库领域，将联合成立“清华大学-北京科蓝软件系统股份有限公司先进智能数据库联合研究院”（以下简称“联合研究院”）。为保证联合研究院的高效运行和有效管理，同意签署“联合建立清华大学-北京科蓝软件系统股份有限公司先进智能数据库联合研究院合作协议书”。相关内容详见同日于巨潮资讯网披露的公告。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
三、备查文件
1、北京科蓝软件系统股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议 2、《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
3、《公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》
4、《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
5、《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》
北京科蓝软件系统股份有限公司
董事会
2023年12月18日
