原标题:丽臣实业:关于修订《公司章程》的公告
证券代码:001218 证券简称:丽臣实业 公告编号:2023-081
湖南丽臣实业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南丽臣实业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023年 12月 11日召开了第五届董事会第十四次会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,现将相关事项公告如下:
一、修订背景情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等最新规定,公司对《湖南丽臣实业股份有限公司章程》部分条款进行了修订。
二,《公司章程》的具体修订情况如下:
除上述条款修订和相关条款序号自动顺延外,《公司章程》的其他内容不变。
本议案为特别决议事项,需提交公司2023年第三次临时股东大会审议,并经出席会议的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上通过。
特此公告。
湖南丽臣实业股份有限公司董事会
2023年 12月 11日
证券代码:001218 证券简称:丽臣实业 公告编号:2023-081
湖南丽臣实业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南丽臣实业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023年 12月 11日召开了第五届董事会第十四次会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,现将相关事项公告如下:
一、修订背景情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等最新规定,公司对《湖南丽臣实业股份有限公司章程》部分条款进行了修订。
二,《公司章程》的具体修订情况如下:
序号 | 修订前 | 修订后 |
1 | 第二十五条 公司收购本公司股 份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易 方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方 式。 公司收购本公司股份,应当依照 《证券法》的规定履行信息披露 义务。公司因本章程错误!未找到 引用源。第一款第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公 开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份, 可以通过公开的集中交易方式,或 者法律、行政法规和中国证监会认 可的其他方式进行。 公司收购本公司股份,应当依照《证 券法》的规定履行信息披露义务。公 司因本章程错误!未找到引用源。第 一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进 行。 |
2 | 第七十条 在年度股东大会上,董 事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每 | 第七十条 在年度股东大会上,董事 会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。独立董事 |
名独立董事也应作出述职报告。 | 应当向公司年度股东大会提交年度 述职报告,对其履行职责的情况进 行说明。独立董事年度述职报告最 迟应当在公司发出年度股东大会通 知时披露。 | |
3 | 第一百条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。董事 会将在2日内披露有关情况。如 因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本 章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。如因董事的辞 职导致公司董事会低于法定最低人 数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。 独立董事辞职将导致董事会或者其 专门委员会中独立董事所占的比例 不符合《管理办法》或者《公司章程》 或者本制度的规定,或者独立董事 中欠缺会计专业人士的,拟辞职的 独立董事应当继续履行职责至新任 独立董事产生之日。公司应当自独 立董事提出辞职之日起六十日内完 成补选。 |
4 | 第一百一十条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关 联交易、对外捐赠、对外借款的 权限,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审,并报 股东大会批准。 (一)公司发生的交易(提供担 保除外)达到以下标准之一时, 须报经董事会批准: 1、交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的10%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的,以较高者作 为计算数据; | 第一百一十条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、关联交 易、对外捐赠、对外借款的权限, 建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批 准。 (一)公司发生的交易(提供担保 除外)达到以下标准之一时,须报 经董事会批准: 1、交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的10%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的,以较高者作为计 算数据; |
2、交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业 收入的 10%以上,且绝对金额超 过1,000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上,且绝对金额超过100 万元; 4、交易的成交金额(含承担的债 务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 10%以上,且绝对金 额超过1,000万元; 5、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值时,取其绝对值计算。 公司发生的交易(提供担保、受 赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外)达到下列标准之一 的,应当提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的,以较高者作 为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业 收入的 50%以上,且绝对金额超 过5,000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润 | 2、交易标的(如股权)涉及的资 产净额占公司最近一期经审计净资 产的10%以上,且绝对金额超过 1,000万元,该交易涉及的资产净 额同时存在账面值和评估值的,以 较高者为准; 3、交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入 的10%以上,且绝对金额超过 1,000万元; 4、交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过100万 元; 5、交易的成交金额(含承担的债 务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的10%以上,且绝对金额超 过1,000万元; 6、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以 上,且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值时,取其绝对值计算。 公司发生的交易(提供担保、受赠 现金资产、单纯减免公司义务的债 务除外)达到下列标准之一的,应 当提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的,以较高者作为计 算数据; 2、交易标的(如股权)涉及的资 产净额占公司最近一期经审计净资 产的50%以上,且绝对金额超过 | |
的50%以上,且绝对金额超过500 万元; 4、交易的成交金额(含承担的债 务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金 额超过5,000万元; 5、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值,取其绝对值计算。 (二)关联交易事项 1、公司与关联自然人发生的金额 在30万元以上的关联交易,由公 司董事会审议批准;公司与关联 法人发生的交易金额在300万元 以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上的关联交 易,由公司董事会审议批准; 2、公司与关联人之间发生的交易 (公司获赠现金资产和提供担保 除外)金额在3,000万元以上且 占公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上的关联交易,由股东 大会审议批准; 3、公司为关联人提供担保的,不 论数额大小,均应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议; 4、每年新发生的各类日常关联 交易数量较多,需要经常订立新 的日常关联交易协议等,难以按 照前述规定将每份协议提交董事 会或者股东大会审议的,公司可 以按类别对公司当年度将发生的 日常关联交易总金额进行合理预 计,根据预计结果提交董事会或 者股东大会审议。实际执行中超 | 5,000万元,该交易涉及的资产净 额同时存在账面值和评估值的,以 较高者为准; 3、交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入 的50%以上,且绝对金额超过 5,000万元; 4、交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过500万 元; 5、交易的成交金额(含承担的债 务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的50%以上,且绝对金额超 过5,000万元; 6、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以 上,且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值,取其绝对值计算。 (二)关联交易事项 1、公司与关联自然人发生的金额 在30万元以上的关联交易,由公 司董事会审议批准;公司与关联法 人发生的交易金额在300万元以 上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的关联交易,由 公司董事会审议批准; 2、公司与关联人之间发生的交易 (公司获赠现金资产和提供担保除 外)金额在3,000万元以上且占公 司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易,由股东大会审议 批准; | |
出预计总金额的,公司应当根据 超出金额重新提交董事会或者股 东大会审议。 (三)关联交易豁免提交股东大 会审议的情形 公司与关联人发生的下列交易, 应当按照本章程的规定履行关联 交易信息披露义务以及履行审议 程序,并可以向深圳证券交易所 申请豁免按照本条的规定提交股 东大会审议: 1、面向不特定对象的公开招标、 公开拍卖或者挂牌的(不含邀标 等受限方式),但招标、拍卖等难 以形成公允价格的除外; 2、公司单方面获得利益且不支付 对价、不附任何义务的交易,包 括受赠现金资产、获得债务减免 等; 3、关联交易定价由国家规定; 4、关联人向公司提供资金,利率 不高于贷款市场报价利率,且公 司无相应担保。 (四)财务资助事项 公司提供财务资助的,应当经出 席董事会会议的三分之二以上董 事同意并作出决议,及时履行信 息披露义务。财务资助事项属于 下列情形之一的,应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议: 1、被资助对象最近一期经审计的 资产负债率超过百分之七十; 2、单次财务资助金额或者连续十 二个月内提供财务资助累计发生 | 3、公司为关联人提供担保的,不 论数额大小,均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议; 4、每年新发生的各类日常关联交 易数量较多,需要经常订立新的日 常关联交易协议等,难以按照前述 规定将每份协议提交董事会或者股 东大会审议的,公司可以按类别对 公司当年度将发生的日常关联交易 总金额进行合理预计,根据预计结 果提交董事会或者股东大会审议。 实际执行中超出预计总金额的,公 司应当根据超出金额重新提交董事 会或者股东大会审议。 (三)关联交易豁免提交股东大会 审议的情形 公司与关联人发生的下列交易,应 当按照本章程的规定履行关联交易 信息披露义务以及履行审议程序, 并可以向深圳证券交易所申请豁免 按照本条的规定提交股东大会审 议: 1、面向不特定对象的公开招标、 公开拍卖或者挂牌的(不含邀标等 受限方式),但招标、拍卖等难以 形成公允价格的除外; 2、公司单方面获得利益且不支付 对价、不附任何义务的交易,包括 受赠现金资产、获得债务减免等; 3、关联交易定价由国家规定; 4、关联人向公司提供资金,利率 不高于贷款市场报价利率,且公司 无相应担保。 (四)财务资助事项 公司提供财务资助的,除应当经全 体董事的过半数审议通过外,还应 | |
金额超过公司最近一期经审计净 资产的百分之十; 3、深圳证券交易所规定的其他情 形。 公司资助对象为公司合并报表范 围内且持股比例超过百分之五十 的控股子公司,免于适用前两款 规定。 公司不得为本章程规定的关联人 提供财务资助,但向关联参股公 司(不包括由公司控股股东、实 际控制人控制的主体)提供财务 资助,且该参股公司的其他股东 按出资比例提供同等条件财务资 助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司 提供财务资助的,除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过 外,还应当经出席董事会会议的 非关联董事的三分之二以上董事 审议通过,并提交股东大会审议。 本条所称关联参股公司,是指由 公司参股且属于本章程规定关联 人的公司的关联法人(或者其他 组织)。 | 当经出席董事会会议的三分之二以 上董事同意并作出决议,及时履行 信息披露义务。财务资助事项属于 下列情形之一的,应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议: 1、单笔财务资助金额超过公司最 近一期经审计净资产的10%; 2、被资助对象最近一期财务报表 数据显示资产负债率超过70%; 3、最近十二个月内财务资助金额 累计计算超过公司最近一期经审计 净资产的10%; 4、深圳证券交易所规定的其他情 形。 公司资助对象为公司合并报表范围 内且持股比例超过百分之五十的控 股子公司,且该控股子公司其他股 东中不包含上市公司的控股股东、 实际控制人及其关联人的,可以免 于适用前款规定。 公司不得为公司关联人提供财务资 助,但向关联参股公司(不包括由 公司控股股东、实际控制人控制的 主体)提供财务资助,且该参股公 司的其他股东按出资比例提供同等 条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提 供财务资助的,除应当经全体非关 联董事的过半数审议通过外,还应 当经出席董事会会议的非关联董事 的三分之二以上董事审议通过,并 提交股东大会审议。 本条所称关联参股公司,是指由公 司参股且属于公司的关联法人(或 者其他组织)。 | |
5 | 第一百二十一条 董事会会议, 应当由董事本人出席;董事因故 不能出席,可以书面委托其他董 事代为出席。委托书中应当载明 代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议 上接受超过两名以上董事的委托 代为出席会议。独立董事不得委 托非独立董事代为出席会议。在 审议关联交易事项时,非关联董 事不得委托关联董事代为出席会 议。 | 第一百二十一条 董事会会议,应 当由董事本人出席;董事因故不能 出席,可以书面委托其他董事代为 出席。委托书中应当载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上 接受超过两名(含两名)董事的委 托代为出席会议。独立董事不得委 托非独立董事代为出席会议。在审 议关联交易事项时,非关联董事不 得委托关联董事代为出席会议。 |
6 | 第一百三十四条 高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 |
本议案为特别决议事项,需提交公司2023年第三次临时股东大会审议,并经出席会议的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上通过。
特此公告。
湖南丽臣实业股份有限公司董事会
2023年 12月 11日