丽臣实业(001218):修订《公司章程》

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原标题:丽臣实业:关于修订《公司章程》的公告

丽臣实业(001218):修订《公司章程》

证券代码:001218 证券简称:丽臣实业 公告编号:2023-081
湖南丽臣实业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南丽臣实业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023年 12月 11日召开了第五届董事会第十四次会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,现将相关事项公告如下:
一、修订背景情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等最新规定,公司对《湖南丽臣实业股份有限公司章程》部分条款进行了修订。

二,《公司章程》的具体修订情况如下:

序号 修订前 修订后
1 第二十五条 公司收购本公司股 份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易 方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方 式。 公司收购本公司股份,应当依照 《证券法》的规定履行信息披露 义务。公司因本章程错误!未找到 引用源。第一款第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公 开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司收购本公司股份, 可以通过公开的集中交易方式,或 者法律、行政法规和中国证监会认 可的其他方式进行。 公司收购本公司股份,应当依照《证 券法》的规定履行信息披露义务。公 司因本章程错误!未找到引用源。第 一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进 行。
2 第七十条 在年度股东大会上,董 事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每 第七十条 在年度股东大会上,董事 会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。独立董事
  名独立董事也应作出述职报告。 应当向公司年度股东大会提交年度 述职报告,对其履行职责的情况进 行说明。独立董事年度述职报告最 迟应当在公司发出年度股东大会通 知时披露。
3 第一百条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。董事 会将在2日内披露有关情况。如 因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本 章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。如因董事的辞 职导致公司董事会低于法定最低人 数时,在改选出的董事就任前,原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。 独立董事辞职将导致董事会或者其 专门委员会中独立董事所占的比例 不符合《管理办法》或者《公司章程》 或者本制度的规定,或者独立董事 中欠缺会计专业人士的,拟辞职的 独立董事应当继续履行职责至新任 独立董事产生之日。公司应当自独 立董事提出辞职之日起六十日内完 成补选。
4 第一百一十条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关 联交易、对外捐赠、对外借款的 权限,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审,并报 股东大会批准。 (一)公司发生的交易(提供担 保除外)达到以下标准之一时, 须报经董事会批准: 1、交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的10%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的,以较高者作 为计算数据; 第一百一十条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、关联交 易、对外捐赠、对外借款的权限, 建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东大会批 准。 (一)公司发生的交易(提供担保 除外)达到以下标准之一时,须报 经董事会批准: 1、交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的10%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的,以较高者作为计 算数据;
  2、交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业 收入的 10%以上,且绝对金额超 过1,000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上,且绝对金额超过100 万元; 4、交易的成交金额(含承担的债 务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 10%以上,且绝对金 额超过1,000万元; 5、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值时,取其绝对值计算。 公司发生的交易(提供担保、受 赠现金资产、单纯减免公司义务 的债务除外)达到下列标准之一 的,应当提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的,以较高者作 为计算数据; 2、交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业 收入的 50%以上,且绝对金额超 过5,000万元; 3、交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润 2、交易标的(如股权)涉及的资 产净额占公司最近一期经审计净资 产的10%以上,且绝对金额超过 1,000万元,该交易涉及的资产净 额同时存在账面值和评估值的,以 较高者为准; 3、交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入 的10%以上,且绝对金额超过 1,000万元; 4、交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过100万 元; 5、交易的成交金额(含承担的债 务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的10%以上,且绝对金额超 过1,000万元; 6、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以 上,且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值时,取其绝对值计算。 公司发生的交易(提供担保、受赠 现金资产、单纯减免公司义务的债 务除外)达到下列标准之一的,应 当提交股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的,以较高者作为计 算数据; 2、交易标的(如股权)涉及的资 产净额占公司最近一期经审计净资 产的50%以上,且绝对金额超过
  的50%以上,且绝对金额超过500 万元; 4、交易的成交金额(含承担的债 务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的 50%以上,且绝对金 额超过5,000万元; 5、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50% 以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值,取其绝对值计算。 (二)关联交易事项 1、公司与关联自然人发生的金额 在30万元以上的关联交易,由公 司董事会审议批准;公司与关联 法人发生的交易金额在300万元 以上,且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上的关联交 易,由公司董事会审议批准; 2、公司与关联人之间发生的交易 (公司获赠现金资产和提供担保 除外)金额在3,000万元以上且 占公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上的关联交易,由股东 大会审议批准; 3、公司为关联人提供担保的,不 论数额大小,均应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议; 4、每年新发生的各类日常关联 交易数量较多,需要经常订立新 的日常关联交易协议等,难以按 照前述规定将每份协议提交董事 会或者股东大会审议的,公司可 以按类别对公司当年度将发生的 日常关联交易总金额进行合理预 计,根据预计结果提交董事会或 者股东大会审议。实际执行中超 5,000万元,该交易涉及的资产净 额同时存在账面值和评估值的,以 较高者为准; 3、交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入 的50%以上,且绝对金额超过 5,000万元; 4、交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过500万 元; 5、交易的成交金额(含承担的债 务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的50%以上,且绝对金额超 过5,000万元; 6、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以 上,且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值,取其绝对值计算。 (二)关联交易事项 1、公司与关联自然人发生的金额 在30万元以上的关联交易,由公 司董事会审议批准;公司与关联法 人发生的交易金额在300万元以 上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的关联交易,由 公司董事会审议批准; 2、公司与关联人之间发生的交易 (公司获赠现金资产和提供担保除 外)金额在3,000万元以上且占公 司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的关联交易,由股东大会审议 批准;
  出预计总金额的,公司应当根据 超出金额重新提交董事会或者股 东大会审议。 (三)关联交易豁免提交股东大 会审议的情形 公司与关联人发生的下列交易, 应当按照本章程的规定履行关联 交易信息披露义务以及履行审议 程序,并可以向深圳证券交易所 申请豁免按照本条的规定提交股 东大会审议: 1、面向不特定对象的公开招标、 公开拍卖或者挂牌的(不含邀标 等受限方式),但招标、拍卖等难 以形成公允价格的除外; 2、公司单方面获得利益且不支付 对价、不附任何义务的交易,包 括受赠现金资产、获得债务减免 等; 3、关联交易定价由国家规定; 4、关联人向公司提供资金,利率 不高于贷款市场报价利率,且公 司无相应担保。 (四)财务资助事项 公司提供财务资助的,应当经出 席董事会会议的三分之二以上董 事同意并作出决议,及时履行信 息披露义务。财务资助事项属于 下列情形之一的,应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议: 1、被资助对象最近一期经审计的 资产负债率超过百分之七十; 2、单次财务资助金额或者连续十 二个月内提供财务资助累计发生 3、公司为关联人提供担保的,不 论数额大小,均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议; 4、每年新发生的各类日常关联交 易数量较多,需要经常订立新的日 常关联交易协议等,难以按照前述 规定将每份协议提交董事会或者股 东大会审议的,公司可以按类别对 公司当年度将发生的日常关联交易 总金额进行合理预计,根据预计结 果提交董事会或者股东大会审议。 实际执行中超出预计总金额的,公 司应当根据超出金额重新提交董事 会或者股东大会审议。 (三)关联交易豁免提交股东大会 审议的情形 公司与关联人发生的下列交易,应 当按照本章程的规定履行关联交易 信息披露义务以及履行审议程序, 并可以向深圳证券交易所申请豁免 按照本条的规定提交股东大会审 议: 1、面向不特定对象的公开招标、 公开拍卖或者挂牌的(不含邀标等 受限方式),但招标、拍卖等难以 形成公允价格的除外; 2、公司单方面获得利益且不支付 对价、不附任何义务的交易,包括 受赠现金资产、获得债务减免等; 3、关联交易定价由国家规定; 4、关联人向公司提供资金,利率 不高于贷款市场报价利率,且公司 无相应担保。 (四)财务资助事项 公司提供财务资助的,除应当经全 体董事的过半数审议通过外,还应
  金额超过公司最近一期经审计净 资产的百分之十; 3、深圳证券交易所规定的其他情 形。 公司资助对象为公司合并报表范 围内且持股比例超过百分之五十 的控股子公司,免于适用前两款 规定。 公司不得为本章程规定的关联人 提供财务资助,但向关联参股公 司(不包括由公司控股股东、实 际控制人控制的主体)提供财务 资助,且该参股公司的其他股东 按出资比例提供同等条件财务资 助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司 提供财务资助的,除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过 外,还应当经出席董事会会议的 非关联董事的三分之二以上董事 审议通过,并提交股东大会审议。 本条所称关联参股公司,是指由 公司参股且属于本章程规定关联 人的公司的关联法人(或者其他 组织)。 当经出席董事会会议的三分之二以 上董事同意并作出决议,及时履行 信息披露义务。财务资助事项属于 下列情形之一的,应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议: 1、单笔财务资助金额超过公司最 近一期经审计净资产的10%; 2、被资助对象最近一期财务报表 数据显示资产负债率超过70%; 3、最近十二个月内财务资助金额 累计计算超过公司最近一期经审计 净资产的10%; 4、深圳证券交易所规定的其他情 形。 公司资助对象为公司合并报表范围 内且持股比例超过百分之五十的控 股子公司,且该控股子公司其他股 东中不包含上市公司的控股股东、 实际控制人及其关联人的,可以免 于适用前款规定。 公司不得为公司关联人提供财务资 助,但向关联参股公司(不包括由 公司控股股东、实际控制人控制的 主体)提供财务资助,且该参股公 司的其他股东按出资比例提供同等 条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提 供财务资助的,除应当经全体非关 联董事的过半数审议通过外,还应 当经出席董事会会议的非关联董事 的三分之二以上董事审议通过,并 提交股东大会审议。 本条所称关联参股公司,是指由公 司参股且属于公司的关联法人(或 者其他组织)。
5 第一百二十一条 董事会会议, 应当由董事本人出席;董事因故 不能出席,可以书面委托其他董 事代为出席。委托书中应当载明 代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦 未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议 上接受超过两名以上董事的委托 代为出席会议。独立董事不得委 托非独立董事代为出席会议。在 审议关联交易事项时,非关联董 事不得委托关联董事代为出席会 议。 第一百二十一条 董事会会议,应 当由董事本人出席;董事因故不能 出席,可以书面委托其他董事代为 出席。委托书中应当载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上 接受超过两名(含两名)董事的委 托代为出席会议。独立董事不得委 托非独立董事代为出席会议。在审 议关联交易事项时,非关联董事不 得委托关联董事代为出席会议。
6   第一百三十四条 高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。
除上述条款修订和相关条款序号自动顺延外,《公司章程》的其他内容不变。

本议案为特别决议事项,需提交公司2023年第三次临时股东大会审议,并经出席会议的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上通过。

特此公告。

湖南丽臣实业股份有限公司董事会
2023年 12月 11日

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