原标题:株冶集团:中信建投证券股份有限公司关于株洲冶炼集团股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施之专项核查意见
关于株洲冶炼集团股份有限公司本次交易
摊薄即期回报情况及填补回报措施之专项核查意见
株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以支付现金的方式向湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称“水口山集团”）购买其持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称“五矿铜业”）100.00%股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”），本次交易完成后，五矿铜业将成为上市公司的全资子公司。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的精神和要求，就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现将具体情况说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报的情况
根据上市公司财务报表及天职国际出具的《株洲冶炼集团股份有限公司审阅报告》（天职业字[2023]47396号），本次交易前后，上市公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益变化比较情况如下表所示：
单位：万元
注：上市公司交易备考前数据已将水口山有限纳入合并报表范围。
根据上述备考数据，本次交易完成后，上市公司每股收益财务指标不存在被摊薄的情况。本次重组实施后，不排除标的资产因政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，对上市公司经营业绩产生不利影响的情形发生，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为维护上市公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司将采取以下填补措施，增强持续盈利能力：
（一）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低运营成本，更好的维护公司整体利益，有效控制经营和管理风险。
（二）增强产业协同，实现铜铅锌联合冶炼，提升整体盈利能力
上市公司主营业务为铅锌等有色金属的采选、冶炼加工和销售，五矿铜业主营业务为有色金属铜冶炼和销售，本次交易将有利于上市公司整合采购、生产、销售端的资源，增强各主体在冶炼渣料综合回收利用等方面的协同性，实现铜铅锌联合冶炼，提升上市公司的整体盈利能力。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，提高分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
三、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施得以切实履行的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策，在自身职责和权限范围内，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
四、公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施得以切实履行的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东水口山集团、实际控制人中国五矿据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” 五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，不存在因本次交易而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况，上市公司制定了对填补即期回报采取的工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
关于株洲冶炼集团股份有限公司本次交易
摊薄即期回报情况及填补回报措施之专项核查意见
株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以支付现金的方式向湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称“水口山集团”）购买其持有的五矿铜业（湖南）有限公司（以下简称“五矿铜业”）100.00%股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”），本次交易完成后，五矿铜业将成为上市公司的全资子公司。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的精神和要求，就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现将具体情况说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报的情况
根据上市公司财务报表及天职国际出具的《株洲冶炼集团股份有限公司审阅报告》（天职业字[2023]47396号），本次交易前后，上市公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益变化比较情况如下表所示：
单位：万元
| 2023年 | 1-5月 | 2022 |
| 交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 |
| 31,167.32 | 37,082.53 | 49,138.13 |
| 0.32 | 0.38 | 0.49 |
根据上述备考数据，本次交易完成后，上市公司每股收益财务指标不存在被摊薄的情况。本次重组实施后，不排除标的资产因政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，对上市公司经营业绩产生不利影响的情形发生，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为维护上市公司和全体股东的合法权益，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司将采取以下填补措施，增强持续盈利能力：
（一）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低运营成本，更好的维护公司整体利益，有效控制经营和管理风险。
（二）增强产业协同，实现铜铅锌联合冶炼，提升整体盈利能力
上市公司主营业务为铅锌等有色金属的采选、冶炼加工和销售，五矿铜业主营业务为有色金属铜冶炼和销售，本次交易将有利于上市公司整合采购、生产、销售端的资源，增强各主体在冶炼渣料综合回收利用等方面的协同性，实现铜铅锌联合冶炼，提升上市公司的整体盈利能力。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，提高分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
三、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施得以切实履行的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策，在自身职责和权限范围内，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
四、公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施得以切实履行的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东水口山集团、实际控制人中国五矿据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” 五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，不存在因本次交易而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况，上市公司制定了对填补即期回报采取的工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
