原标题:大树智能:2023年员工持股计划（草案）（修订稿）
南京大树智能科技股份有限公司
2023年员工持股计划（草案）（修订稿）
2023年 11月
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《南京大树智能科技股份有限公司章程》的规定编制。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的参与对象为与挂牌公司或挂牌公司子公司签订劳动合同的员工。包括公司董事（不包含外部董事）、高级管理人员、中层管理人员，最终以选择参加本员工持股计划并缴纳其相应份额认购款的员工人数确定。
四、本员工持股计划股票来源为公司已回购的股票，合计不超过 1,000,000股（对应本员工持股计划份额 1,000,000股），占公司总股份的 1.00%，具体持股数量根据参与对象实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
五、本员工持股计划通过设立有限合伙企业并依据合伙企业之合伙协议等相关规定自行管理，符合条件的公司员工通过认购合伙企业的份额参与本次员工持股计划。
六、本员工持股计划的股票认购价格为 2.17元/股。本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他合法方式取得的自筹资金，公司不存在为参与对象提供贷款、垫资、担保等任何形式的财务资助的情形，亦不存在杠杆资金或第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
七、本员工持股计划的存续期为不超过 10年，自股票登记至合伙企业名下时起算。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经持有人会议通过后由公司董事会审议并提起股东大会审议批准提前终止或展期。存续期内，员工持股计划持有公司的股票全部出售完毕，可提前终止。根据《监管指引》关于自行管理的员工持股计划的锁定要求，本员工持股计划持有公司的股票锁定期为自大树智能股票登记至合伙企业名下时起算 36个月。
八、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，根据有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因实施本员工持股计划需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
九、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会方式征求员工意见。
公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，若无特别说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
一、 员工持股计划的目的 ................................................................................................ 8
二、 员工持股计划的基本原则 ........................................................................................ 8
三、 员工持股计划的参加对象及确定标准 .................................................................... 8
四、 员工持股计划的资金及股票来源 .......................................................................... 10
五、 员工持股计划的设立形式、管理模式 .................................................................. 16
六、 员工持股计划的存续期限与锁定期限 .................................................................. 25
七、 员工持股计划的变更、调整、终止以及权益处置办法 ...................................... 27 八、 员工持股计划需履行的程序 .................................................................................. 32
九、 关联关系和一致行动关系说明 .............................................................................. 32
十、 其他重要事项（如有） .......................................................................................... 33
十一、 风险提示 .............................................................................................................. 33
十二、 备查文件 .............................................................................................................. 34
释义
在本员工持股计划草案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
挂牌公司实施本次员工持股计划的主要目的为立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。
公司董事（不包含独立董事）、高级管理人员参与本员工持股计划，其参与本次员工持股计划的目的在于充分发挥公司董事及管理层的带头作用，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康高质量发展。上述人员参与员工持股计划符合公司发展和员工持股计划设立的目的，不存在损害股东利益情形。
二、 员工持股计划的基本原则
公司实施员工持股计划遵守以下基本原则：
（一） 公司严格按照法律法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，真实、准确、完整、及时地披露信息。
（二） 公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三） 参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担。
三、 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一） 员工持股计划参加对象的法律依据
本员工持股计划的参加对象依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。
（二） 员工持股计划参加对象的确定标准如下：
员工持股计划的参与对象为已与挂牌公司或挂牌公司子公司签订劳动合同的员工，包括公司董事（不包含独立董事）、高级管理层人员、中层管理人员。
最终以选择参加本计划并缴纳其相应份额认购款的员工人数确定。
所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与挂牌公司或挂牌公司子公司签署劳动合同，并领取薪酬。
本员工持股计划的参加对象未出现下列任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所或全国股转公司公开谴责或宣布为不适当人选的；
2.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会或全国股转公司予以行政处罚或者采取市场禁入措施；
3.具有《公司法》第146条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
4.相关法律、法规和规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形；
5.严重失职，渎职或严重违反公司章程、规章制度及其他有损公司利益的行为；
6.中国证监会及全国股转公司认定的其他情形。
（三） 员工持股计划参加对象的具体情况
本次员工持股计划合计参与人数共 16人，合计持有份额共 1,000,000份、占比 100%。其中，董事、监事、高级管理人员以外的其他参与的主体共计 12人，合计持有份额 688,000份、占比 68.80%。
注：本次参与对象最终认购持股计划的金额以其实际出资为准。参与对象如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃本员工持股计划下权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及认购股数进行调整，参与对象的最终人数、名单、以及认购员工持股计划员工股数以员工实际缴款情况确定。
本次员工持股计划的直接参加对象不存在实际控制人，不存在持股 5%以上的股东。
四、 员工持股计划的资金及股票来源
（一） 资金来源
本次员工持股计划的总份额共 1,000,000份，设立时每份 2.17元，资金总额共 2,170,000元。
本次员工持股计划的资金来源为：
√员工合法薪酬 √法律、行政法规允许的其他来源，其他方式取得的自筹资金（包括员工家庭收入、合法借款等自筹资金）。
挂牌公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保等情况。
挂牌公司不存在杠杆资金。
挂牌公司不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等（二） 股票来源
本次员工持股计划拟持有公司股票不超过1,000,000股，占公司总股本比例为1.00%,股票来源及数量、占比情况如下：
公司分别于 2021年 8月 4日和 2021年 8月 20日召开第三届董事会第二十六次会议和 2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，并于 2021年 8月 6日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露网站（www.neeq.com.cn）披露了《回购股份方案公告（更正后）》（公告编号：2021-057）。
根据回购方案，公司本次回购的股份，部分用于注销并减少公司注册资本，部分用于公司管理层及员工股权激励。其中，实施股权激励的回购股份数不超过3,000,000股，不超过目前总股本的比例的 3.00%；回购的股份超过 3,000,000股之外的，全部用于注销并减少注册资本，不超过目前总股本的比例的 2.01%。
截至 2022年 8月 19日，公司通过回购股份专用证券账户以竞价转让方式回购公司股份 1,000,000股，占公司总股本 1%，占拟回购总数量上限的 20%，最高成交价为 5.3元/股，最低成交价为 4.25元/股，已支付的总金额为 5,030,547.10元（不含印花税、佣金等交易费用），占公司拟回购资金总额上限的 18.81%。
根据回购股份方案及结果，实施股权激励的回购股份数为 1,000,000股，后续具体实施方案将按照《公司法》、中国证监会和全国股转系统公司的相关规定办理。如股份回购完成后 36个月内无法完成股份划转，公司将于期限届满前依法注销。
公司于 2023年 10月 20日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司已回购库存股用途的议案》，回购用途由部分用于注销并减少公司注册资本及部分用于公司管理层、员工股权激励调整为员工持股计划。
（三） 股票受让价格及合理性
根据《监管指引》的相关规定，本次员工持股计划定价采取自主定价的方式，股票受让价格为 2.17元/股，根据√二级市场股票交易均价 □每股净资产 □资产评估价格 □前期发行价格 □同行业可比或可参照公司价格 □其他，确定有效市场参考价为4.13元/股，受让价格低于有效的市场参考价。定价依据及合理性分析如下：
1、公司股票二级市场交易价格
公司目前二级市场交易方式为集合竞价交易方式，公司审议本次员工持股计划事宜的第四届董事会第八次会议召开日（即 2023年 11月 27日）前 20个、前60个和前 120个交易日均价分别为 3.45元/股、4.13元/股和 4.51元/股，本次定价低于公司股票二级市场交易价格。
2、最近一期每股净资产
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2023）第020545号审计报告，截止 2022年 12月 31日，公司经审计归属挂牌公司股东的净资产为 216,577,450.87元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 2.17元。
本次定价为 2.17元/股，不低于最近一年的每股净资产。
3、前期发行价格
（1）公司 2014年定向发行
公司 2014年定向发行股票发行价格为 10元/股。
①公司经营情况
根据中兴华会计师事务所出具的公司 2013年度审计报告，公司基本每股收益为 0.71元，归属挂牌公司股东每股净资产 2.15元。同时，公司 2013年度经审计的归属挂牌公司股东的净利润为 2,061.79 万元。
②发行对象
本次股票发行的认购对象为 18名（含 8名新增投资者，10名现有在册股东）。
③发行目的
本次定向发行旨在改善财务状况和现金流，增强资金流动性，提高公司股本规模、总资产、净资产、每股净资产等财务指标，降低资产负债率，增加抵御财务风险的能力，为公司持续经营提供更强的资金保障。
④定价依据
本次发行的发行价格为每股人民币 10元。本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。
（2）公司 2016年定向发行
公司 2016年定向发行股票发行价格为 11元/股。
①公司经营情况
根据中兴华会计师事务所出具的公司 2014年度审计报告，公司基本每股收益为 0.72元，归属挂牌公司股东每股净资产 1.99元。同时，公司 2014 年度、2015 年 1-6月份经审计的归属挂牌公司股东的净利润分别为 2,843.64万元、552.96万元。
②公司股票交易价格
公司 2015年 5月 6日召开关于本次发行的董事会前 20个交易日的均价为 20.17元/股。
③发行对象
本次发行对象为 7名机构投资者，27名自然人投资者，合计 34名。
④发行目的
本次定向发行股票旨在缓解公司流动资金压力，改善公司财务结构，更好地支持市场拓展以及产品研发，从而推进公司更好更快地发展。
⑤定价依据
本次定向发行股票发行价格为 11元/股。本次股票发行价格是在综合考虑了公司所处行业、公司成长性、行业平均市盈率、公司股票做市市场价格（公司除权除息日至董事会前十个交易日交易均价的 73%）等多种因素的基础上确定的。
（3）公司本次员工持股计划：
公司本次员工持股计划授予价格为 2.17元/股。
①公司经营情况
根据中兴华会计师事务所出具的公司2022年度审计报告及公司2023年半年度报告，公司基本每股收益分别为 0.1元、-0.01元，归属挂牌公司股东每股净资产分别为 2.17元、2.10元。同时，公司 2022年度、2013年 1-6月归属挂牌公司股东的净利润分别为 1,031.93万元、-144.24万元。公司经营数据低于前两次定向发行前相关数据。
②公司股票交易价格
公司 2023年 11月 27日召开的关于本次发行的董事会前 20个、前 60个和前 120个交易日均价分别为 3.45元/股、4.13元/股和 4.51元/股，远低于公司前次定向发行前相应交易日的交易价格。
③授予对象
本次员工持股计划的授予对象为已与挂牌公司或挂牌公司子公司签订劳动合同的员工，包括公司董事（不包含独立董事）、高级管理层人员、中层管理人员，拟参与主体包括 16位自然人。本次授予对象和公司前两次定向发行明显不同。
④发行目的
公司实施本计划的根本目的是为了稳定公司优秀业务人员，促进公司业绩增长，从而能够更好地维护股东利益。因此，本次定价综合考虑了员工持股计划的激励力度、股份支付费用和员工出资能力、股份锁定期间存在的行业周期波动及资本市场风险等现实和长远因素等多种因素。
⑤定价依据
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2023）第020545号审计报告，截止 2022年 12月 31日，公司经审计归属挂牌公司股东的净资产为 216,577,450.87元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 2.17元。本次定价按照每股净资产取整确定。
综上，公司本次员工持股计划授予价格低于前次定向发行具有合理性。
4、近期市场案例的折价情况
公司本员工持股计划的股票授予价格为 2.17元/股，相比有效市场参考价格折价 52.54%。通过整理近期市场披露员工持股计划方案的案例，存在一定折价情况的具体如下表所示：
数据来源：各挂牌公司公开披露数据
5、合理性说明
公司实施本计划的根本目的是为了稳定公司优秀业务人员，促进公司业绩增长，从而能够更好地维护股东利益，基于上述目的确定授予价格及定价方法，且综合考虑了员工持股计划的激励力度、股份支付费用和员工出资能力、股份锁定期间存在的行业周期波动及资本市场风险等现实和长远因素等多种因素。
本持股计划的参与对象多为与公司共同发展的骨干员工，是公司战略的主要执行者及公司的中流砥柱，本计划是对该批员工过往工作付出和贡献的肯定和回报，有利于防止人才流失，增强人才队伍的稳定性，增强公司人才核心竞争力，增强公司抵御周期波动风险的能力，对公司的整体业绩和长期持续稳定的发展具有至关重要的作用和影响。
从员工激励的有效性来看，如果本次员工持股计划实施价格折扣力度不够，则员工收益不达预期或预期不具备可实现性；员工持股计划实施价格过高，影响员工参与积极性，可能导致吸引力不足激励效果欠佳，公司面临核心人才流失的风险。给予参与对象员工持股价格一定的折扣，虽会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。
综上所述，本员工持股计划系公司根据《监管指引》规定，本次定价采取自主定价的方式，公司综合考虑每股净资产、交易价格、股票回购情况、同行业公司市盈率等因素确定市场公允价格，同时考虑员工持股计划的激励目的、股份支付费用和员工出资能力、股份锁定期间存在的行业周期波动及资本市场风险等现实和长远因素等实际情况，结合与拟认购对象的沟通，旨在充分调动员工的积极性和创造性，有效维护和提升公司价值，最终确定了本次员工持股计划在市场价格的基础上给予员工一定程度的折扣以达到激励效果，符合《监督管理办法》《监管指引》和公司章程的规定，具有合理性，不存在损害公司利益的情形，不存在利益输送的情形。同时，本持股计划设置了不少于36个月的锁定期安排，将公司的未来发展与员工成长紧密结合与绑定，有利于公司的可持续发展，最终确保全体股东的利益实现，也不存在违反相关法律法规的情形。
6、股份支付情况
根据财政部《企业会计准则第 11号—股份支付》的相关规定，公司将针对本次员工持股计划确定相应股份支付。本员工持股计划综合考虑了本次实施的目的、经审计的每股净资产、二级市场交易价格、近期市场案例的折价情况等，拟按照公司 2022年审计报告每股净资产价格取整确定为 2.17元/股，拟以公司审议本次员工持股计划事宜的第四届董事会第八次会议召开日（即 2023年 11月 27日）前 60个交易日成交均价为 4.13元/股作为公司此次股份支付的公允价值。本次员工持股计划涉及的股份支付初步估算应确认的总费用=(标的股票公价值-认购价格 )×认购股份数=（4.13-2.17）×1,000,000=1,960,000元。
假设本次股份于 2023 年 12月底授予完成，则锁定期内股份支付费用测算如下：
注：上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
无
五、 员工持股计划的设立形式、管理模式
（一） 设立形式与管理模式
本员工持股计划设立后：
√由公司自行管理 □委托给具有资产管理资质的机构管理
本次员工持股计划以员工通过：
□直接持有公司制企业股份 √直接持有合伙制企业股份
□员工持股计划相应权益进行间接持有的形式设立
本员工持股计划设立后将由公司自行管理。
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本员工持股计划。
2、董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的相关事宜；董事会有权对本员工持股计划进行解释。
3、监事会是本员工持股计划的监督机构，负责审核本员工持股计划参与对象的适合性，并对本员工持股计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。
4、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。通过持有人会议选举产生持有人代表，根据本员工持股计划规定履行本员工持股计划日常管理职责，代表持有人行使相关权利。
5、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，不涉及对外聘请第三方专业机构进行管理，亦不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。
（二） 持有人会议或其他组织
本员工持股计划持股平台的财产份额持有人（以下简称“持有人”）有权参与持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免持有人代表；
（2）审议员工持股计划的变更、存续期延长和终止（包括不限于提前终止），并由董事会审议通过后提交股东大会审议；
（3）员工持股计划存续期间，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，审议是否参与及资金解决方案；
（4）授权持有人代表对员工持股计划进行日常管理；
（5）授权持有人代表负责本员工持股计划按协议和管理办法约定的清算和财产分配；
（6）授权持有人代表行使因本员工持股计划持有公司股票所享有的公司股东权利，包括但不限于表决权、知情权、收益权、处置权；
（7）审议和修订《管理办法》；
（8）持有人代表认为需要召开持有人会议审议的其他事项；
（9）法律、行政法规、规章、规范性文件和本计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。
2、持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由持有人代表负责召集和主持。持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。
召开持有人会议，持有人代表会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的召开时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知并立即召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
3、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者未在规定的表决时限内进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过方为有效。员工持股计划变更、融资参与方式等重要事项需经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的2/3以上份额审议通过。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，持有人代表应当保障持有人的知情权和表决权。
（7）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（三） 管理委员会或其他管理机构
本员工持股计划设立后将由公司自行管理，不涉及选任外部管理机构，本计划的内部管理权力机构为持有人会议。因此，不涉及其他管理委员会或其他管理机构。
本员工持股计划授权持有人代表履行员工持股计划的日常管理职责，根据持有人会议及本计划的授权代表持有人通过持股平台行使股东权利。
1、选任程序
员工持股计划设持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
本计划的持有人通过持有人会议选出1名持有人代表，经出席持有人会议的持有人或其代理人所持有效表决权的2/3以上（不含2/3）选举产生。持有人代表的任期与本员工持股计划的存续期限一致，并应登记为有限合伙企业之普通合伙人、执行事务合伙人。合伙企业中的普通合伙人自然成为持有人代表侯选人，持有人代表由合伙企业的执行事务合伙人担任。只有一个普通合伙人的情形下，该普通合伙人自然成为执行事务合伙人（即持有人代表）。
2、持有人代表的义务
持有人代表应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）法律、行政法规及部门规章规定的其他义务。
持有人代表违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
3、持有人代表的职责：
（1）负责召集、主持持有人会议，持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集和主持；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；
（4）代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票限售期届满后抛售标的股票进行变现）；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划权益的处置；
（8）办理本员工持股计划份额登记建档、变更和继承登记；
（9）根据本员工持股计划规定办理已丧失参与本员工持股计划资格的持有人退出及其持有份额强制转让等相关事宜；
（10）持有人会议授权的其他职责。
（四） 持有人
参与对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有员工持股计划资产的权益； （2）按照本计划、公司章程及合伙协议的约定享有对持股计划收益的分配权；
（3）根据员工持股计划规定参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（4）选举员工持股计划持有人代表；
（5）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（6）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）参与对象应当认真遵守劳动合同及公司的各项规章制度，按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献； （2）参与对象应按照本计划的安排，签署相应的合伙企业合伙协议； （3）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（4）在本员工持股计划存续期内，持有人所持的员工持股计划份额以符合合伙企业合伙协议为前提，不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置； （5）员工持股计划限售期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让或退出，但员工持股计划另有约定的除外；
（6）参与对象的资金来源应为自有或自筹合法资金，或法律法规允许的其他合法方式；
（7）参与对象因本计划获得的收益，应按国家税法交纳个人所得税及其他税费；
（8）参与对象不得从事损害或可能损害持股平台或公司利益的活动； （9）参与对象在公司任职期间，遵守并严格执行公司的各项决议； （10）参与对象不得自营或同他人合作经营与公司相竞争的业务；
（11）参与对象不得以任何方式向公司以外的第三方泄露公司的商业秘密、技术秘密；
（12）法律法规及本员工持股计划约定的其它义务。
（五） 载体公司/合伙企业
本次员工持股计划以参与对象通过直接持有南京乾德管理创新合伙企业（有限合伙）合伙财产份额而间接持有公司股份的形式设立。
南京乾德管理创新合伙企业（有限合伙）的基本信息如下：
企业名称：南京乾德管理创新合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准）
统一社会信用代码：（待注册，具体以工商登记注册的为准）
成立日期：（待注册，具体以工商登记注册的为准）
执行事务合伙人：吴主峰（待注册，具体以工商登记注册的为准）
经营范围：（待注册，具体以工商登记注册的为准）
主要经营场所：（待注册，具体以工商登记注册的为准）
合伙协议主要条款如下：
1.合伙企业宗旨是充分调动公司员工的积极性和创造性，共享公司发展成果，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司高质量发展，增强可持续经营能力。
2.利润、亏损分担方式：全体有限合伙人利润分配原则为按认缴出资比例分配。合伙企业的亏损按如下方式承担：
（1）普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；
（2）有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为有限承担责任； （3）合伙企业财产不足以清偿债务时，债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿。
3.合伙人入伙：合伙企业原则上不允许新普通合伙人入伙，除非出现普通合伙人被除名、退伙、死亡或者被宣告死亡的情形，如出现前述情形，全体有限合伙人应选举新的普通合伙人，新的普通合伙人应经出席会议的合伙人过半数表决权同意。新有限合伙人入伙，需经执行事务合伙人书面同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
4.合伙人退伙：分为普通退出、特殊情况退出、负面退出：
1）普通退出
a.合伙人与公司或公司控股子公司的劳动合同到期且不再续签，或双方经协商一致解除劳动合同或聘用协议；
b.合伙人因伤或因重大疾病无法继续在公司或公司控股子公司履职； c.合伙人达到法定退休年龄而离职退休的；
d.其他经全体合伙人一致同意的情形。
2）特殊情况退出
a.合伙人死亡、被依法宣告死亡或被依法宣告为无民事行为能力；
b.合伙人所持份额可能被司法强制执行；
c.合伙人因婚姻关系变化导致所持有的合伙份额可能被分割。
3）负面退出
a.合伙人单方终止/解除与公司的劳动合同或聘用协议，或在劳动合同或聘用协议到期后单方决定不再续签；
b.合伙人违反法律法规及严重违反公司的规章制度等，主要包括：
b1.违反公司的《保密管理制度》及其与公司的劳动合同或聘用协议中关于保密的相关约定(无论是否给公司造成损失)；
b2.违反公司的竞业禁止或竞业限制规定，包括但不限于未经公司许可不得从事兼职等第二职业、不得投资或参股同业企业或项目(无论是否取得收益)； b3.违反公司的廉洁职业操守规定：包括但不限于贪污受贿，利用工作之便谋取私利；帮助亲戚朋友不正当谋取公司利益；主动索取业务单位及个人的礼金、礼物、回扣、佣金等任意形式的贿赂(被动收取后应及时上交公司备案处理)； b4.违反国家的法律法规，包括但不限于窃取公司及员工财物；未经许可私自挪用公司资金和财产；窃取非本职工作用途的保密信息；故意破坏公司财产(包括财物、产品及知识产权、商誉等)；
b5.违反诚信及道德：包括但不限于弄虚作假、谎报账目、违规报销等； b6.恶意破坏公司文化及员工团结，包括但不限于谣言惑众、恶意诽谤、拉 帮结派、仗势欺人；蛊惑他人违反公司规定、侵害公司及员工利益； b7.违反公司劳动管理制度，包括但不限于旷工、假造请假事由及病假手续、 不服从公司的工作分配且无正当理由的等等；
c.合伙人因故意或重大过失给公司和/或合伙企业造成重大损失；
d.合伙人被证券监督管理机构或交易所给予行政处罚或市场禁入措施； e.合伙人有其他危害公司及合伙企业权益的行为且经其他全部持有人一致同意的。
（2）权益处置办法
1）锁定期内、锁定期外合伙人的退出机制
（六） 股东大会授权董事会事项
为保证本次员工持股计划的顺利实施，董事会特提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划有关的一切事宜，包括但不限于以下事项： 1.授权董事会实施员工持股计划，包括与持股计划对象沟通、拟定并签署员工持股计划相关协议、落实持股计划所需持股平台（有限合伙企业）的设立及实施事宜等；
2.授权董事会根据股东大会的决策办理员工持股计划的变更和终止等有关事宜，包括但不限于按照本计划的规定提前终止本期员工持股计划等； 3.授权董事会决策员工持股计划剩余份额的归属；
4.授权董事会办理员工持股计划份额及对应标的股票的限售和解除限售的全部事宜；
5.授权董事会办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需要股东大会行使的权利除外；
6.员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、行政法规、规章、规范性文件发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整；
7.授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权有效期自股东大会审议通过之日，至本次员工持股计划实施完毕之日止。
六、 员工持股计划的存续期限与锁定期限
（一） 存续期限
员工持股计划的存续期限为10年。自股票登记至合伙企业名下之日起算。
员工持股计划在存续期届满如未展期则自行终止，可经公司董事会审议并提起股东大会审议批准提前终止或展期。存续期内，员工持股计划持有的公司股票全部出售完毕，可提前终止。
（二） 锁定期限
员工持股计划的锁定期限为3年（即36个月），自股票登记至合伙企业名下时起算。锁定期系指合伙企业因员工持股计划获得的股份(包括但不限于因员工持股计划获得的股份及因获得该股份产生的送红股、资本公积转增股本、配股股份、增发中向原股东配售的股份等而取得的股份)在锁定期内不得进行转让、处置或者设置其他第三方权利，但员工持股计划另有约定的除外。
如锁定期满时大树智能正处于上市审核期或者上市后的股票锁定期，则员工持股计划不得进行股份转让或对其所持股份进行处置(如质押等)，且员工持股计划的持有人也不得将其所持份额予以转让或进行处置(因持有人不再符合本计划草案规定的持有人资格而需进行的转让或处置情形除外)。
锁定期满后，解锁安排如下：
本员工持股计划所持公司股票自股票登记至合伙企业名下之日起锁定 36 个月；锁定期内，本员工持股计划不得出售所持公司股票。锁定期届满后，可根据本员工持股计划之“七、员工持股计划的变更、调整、终止以及权益处置办法”中有关“权益处置办法”的规定进行转让或出售。
员工持股计划股份锁定期间内，员工所持相关权益转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。在锁定期内，工商登记的合伙人与披露的员工持股计划参与主体保持一致，进行合伙人登记变更时不得违反关于锁定期和员工所持权益转让的相关规定。
如相关法律、法规和规范性文件对标的股票的转让做出其他限制性规定的，则相关股票的实际限售期将按照规定相应延长。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（三） 绩效考核指标
本次员工持股计划不存在绩效考核指标。
（四） 持股计划的交易限制
员工持股计划及相关主体必须严格遵守全国股转系统交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵及其他不公平交易行为。
上述信息敏感期是指：
（1）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （4）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
七、 员工持股计划的变更、调整、终止以及权益处置办法
（一） 员工持股计划的变更
本计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持过2/3 以上份额同意，并提交公司董事会、股东大会审议通过后方可实施。本员工持股计划发生的变更若依照法律法规及本员工持股计划的规定履行了相应程序，所有持有人必须当然接受变更的全部内容。
公司审议员工持股计划变更事项时应及时履行信息披露义务。
（二） 员工持股计划的调整
在本计划存续期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、派息等事宜，员工持股计划份额的授予数量或授予价格将根据本员工持股计划予以相应的调整。届时由公司董事会审议通过关于调整标的股票数量、标的股票获取价格的议案，不必召开股东大会再次审议。具体调整事宜如下： 1.标的股票数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
Q=Q×(1+n)
0
其中：Q为调整前参加对象间接持有的公司股票数量；n为每股的资本公积0
转增股本、派送股票红利、股票拆细和配股的比率(即每股股票经转增、送股、拆细或配股后增加的股票数量)；Q为调整后参加对象间接持有的公司股票数量。
（2）本员工持股计划所取得公司股票，因公司派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（3）派息：公司在发生派息的情况下，合伙企业有权获得派息。
2.标的股票的获取价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P÷(1+n)
0
其中：P为调整前的认购价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红、0
股票拆细的比率；P 为调整后的认购价格。
（2）配股
P=P×(P+P×n)÷[P×(1+n)]
0 1 2 1
其中：P为调整前的认购价格；P 为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；0 1 2
n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例)；P为调整后的认购价格。
（3）派息
P=P-V
0
其中：P为调整前的认购价格；V 为每股的派息额；P为调整后的认购价格。
0
经派息调整后，P仍须为正数。
（三） 员工持股计划的终止
1.本员工持股计划的存续期届满后如不延长则自行终止；
2.本员工持股计划锁定期届满后，员工持股计划持有的公司股票全部出售完毕，可提前终止；
3.因相关法律、法规和规范性文件规定或因公司发展需要，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，董事会审议并提交股东大会审议通过后员工持股计划可提前终止；
4.本计划若发生上述终止情形且根据法律法规及本员工持股计划的规定履行了相应程序，所有持有人必须当然接收本计划的终止。
（四） 持有人权益的处置
1.员工持股计划的资产构成
（1）持有的公司股票对应的权益；
（2）现金存款和应计利息；
（3）资金管理取得的收益等其他资产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
2.员工持股计划存续内的权益处置
（1）本计划存续期内，除法律、法规和规范性文件、本计划另有规定，或经过持有人代表同意的外，持有人所持的员工持股计划份额和员工持股计划持有的公司股票不得用于质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（2）本计划持有的公司股票锁定期内，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股等事宜，本计划因持有公司股票而新取得的股票也同样处于锁定状态，期满后一并解除锁定。
（3）本计划持有人按其实际持有的份额享有员工持股计划所持公司股份的资产收益权，本计划由持有人代表作为公司股东代表，代表合伙企业出席公司股东大会及相关提案、表决等。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有分红权、配股权、转增股份等资产收益权。
（4）本计划持有的公司股票锁定期期满至存续期届满前，可由持有人向持有人代表发出申请，由持有人代表择机按照当时的市场价格出售本计划所持有的标的股票，售出标的股票后取得的现金在扣除交易费用、税费等相关费用后向提出申请的持有人分配。持有人申请售出其持有份额对应的全部股票，则该持有人当然退出本计划，并应根据要求退出合伙企业。
前述标的股票转让需符合相关法律、法规和规范性文件对锁定期的规定。
（5）当本计划因持有公司股票而取得股息红利或其他可分配的收益时，持有人代表可根据持有人会议的授权在扣除交易费用、税费等相关费用后，按照持有人所持份额进行分配。
（6）如参与对象届时为公司董事、高级管理人员或核心员工的，其所持财产份额对应公司股票的解除锁定安排需符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并遵守自身出具的有关股份减持的承诺。
3. 持有人情况变化时的处置办法
（1）持有人退出本持股计划的情形计划存续期内发生如下情形的，该持有人参与本员工持股计划的资格可能丧失，其所持持股平台财产份额按照本条中约定的处置办法进行处置。
1）普通退出
a.持有人与公司或公司控股子公司的劳动合同到期且不再续签，或双方经协商一致解除劳动合同或聘用协议；
b.持有人因伤或因重大疾病无法继续在公司或公司控股子公司履职； c.持有人达到法定退休年龄而离职退休的；
d.其他经全体持有人一致同意的情形。
2）特殊情况退出
a.持有人死亡、被依法宣告死亡或被依法宣告为无民事行为能力；
b.持有人所持份额可能被司法强制执行；
c.持有人因婚姻关系变化导致所持有的合伙份额可能被分割。
3）负面退出
a.持有人单方终止/解除与公司的劳动合同或聘用协议，或在劳动合同或聘用协议到期后单方决定不再续签；
b.持有人违反法律法规及严重违反公司的规章制度等，主要包括：
b1.违反公司的《保密管理制度》及其与公司的劳动合同中关于保密的相关约定(无论是否给公司造成损失)；
b2.违反公司的竞业禁止或竞业限制规定，包括但不限于未经公司许可不得从事兼职等第二职业、不得投资或参股同业企业或项目(无论是否取得收益)； b3.违反公司的廉洁职业操守规定：包括但不限于贪污受贿，利用工作之便谋取私利；帮助亲戚朋友不正当谋取公司利益；主动索取业务单位及个人的礼金、礼物、回扣、佣金等任意形式的贿赂(被动收取后应及时上交公司备案处理)； b4.违反国家的法律法规，包括但不限于窃取公司及员工财物；未经许可私自挪用公司资金和财产；窃取非本职工作用途的保密信息；故意破坏公司财产(包括财物、产品及知识产权、商誉等)；
b5.违反诚信及道德：包括但不限于弄虚作假、谎报账目、违规报销等； b6.恶意破坏公司文化及员工团结，包括但不限于谣言惑众、恶意诽谤、拉帮结派、仗势欺人；蛊惑他人违反公司规定、侵害公司及员工利益； b7.违反公司劳动管理制度，包括但不限于旷工、假造请假事由及病假手续、不服从公司的工作分配且无正当理由的等等；
c.持有人因故意或重大过失给公司和/或合伙企业造成重大损失；
d.持有人被证券监督管理机构或交易所给予行政处罚或市场禁入措施； e.持有人有其他危害公司及合伙企业权益的行为且经其他全部持有人一致同意的。
（2）权益处置办法
1）锁定期内、锁定期外，持有人的退出机制
（五） 员工持股计划期满后员工所持权益的处置办法
在本员工持股计划的存续期届满前6个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经持有人会议审议并提交公司董事会及股东大会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
在本员工持股计划的存续期届满前6个月，如本员工持股计划持有的公司股票仍未全部出售，且未能依照本员工持股计划规定的程序延长存续期，经持有人会议审议并提交公司董事会及股东大会审议通过后，员工持股计划可以选择将其所持股份进行转让或由公司回购其所间接持有的公司股票。公司回购价格按以下方式处理：该持有人对本持股计划的实际出资额×（1+利率不低于4%×持有天数/365）和持有人持股份额×前60个交易日市场均价两种方式价高者适用。
八、 员工持股计划需履行的程序
（一）董事会负责拟定并审议《员工持股计划(草案)》。
（二）董事会审议《员工持股计划(草案)》后的2个交易日内，披露董事会决议、《员工持股计划(草案)》等。
（三）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会就员工持股计划充分征求员工意见。
（四）公司监事会对拟参与对象的适合性进行审核，对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形发表意见，并于审议通过后2个交易日内披露监事会决议，关联监事回避表决。
（五）主办券商对员工持股计划是否符合《监管指引》及相关法律法规的规定，是否存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形，挂牌公司是否已按规定履行信息披露义务以及董事会审议、征求意见、监事会发表意见等程序的合法合规性进行核查，并在不晚于股东大会召开时间4个交易日前披露核查意见。
（六）召开股东大会审议本员工持股计划，关联股东需回避表决，本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
（七）其他中国证监会、全国股份转让系统规定需要履行的程序。
九、 关联关系和一致行动关系说明
员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间存在关联关系或一致行动关系，本员工持股计划参与对象共计16人，其中吴主峰为公司董事、副总经理，徐邓为公司董事，朱侗翠为公司财务总监，王水妹为公司董事会秘书。除此之外，员工持股计划中其他参与对象与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或一致行动关系。
不存在已存续的其他员工持股计划。
十、 其他重要事项
（一）本员工持股计划自股东大会审议通过后生效。
（二）持股平台应当根据本计划及相关监管机构的有关规定，积极配合满足退出条件的本计划持有人按规定退出。但若因相关监管机构的原因导致本计划持有人不能退出，公司及持股平台不承担责任。
（三）公司根据本员工持股计划确定参与对象，并不构成公司及其子公司、分公司对参与对象聘用期限的承诺，公司与参与对象之间的劳动关系或者劳务关系，仍按照公司及其子公司、分公司与参与对象签订的相关劳动合同执行。
（四）公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。参与对象因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由参与对象个人自行承担。
（五）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
十一、 风险提示
（一）本员工持股计划须经公司股东大会批准、全国股转公司审查通过后方可实施，存在不确定性。
（二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标，存在不确定性；若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险。
（三）本员工持股计划持有的公司股票后续价格可能低于本员工持股计划认购公司股票的成本价，即存在无法变现的风险，可能导致参与本员工持股计划员工投资亏损，参与对象需谨慎评估风险，本员工持股计划参与对象自愿参与、盈亏自负，风险自担。
（四）本员工持股计划中提到的关于公司上市等情况是基于考虑到公司员工持股计划未来会面临的多种情况的描述，不作为公司相关承诺，亦不代表公司正筹划上市等动作。公司上市行为具有不确定性风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
十二、 备查文件
（一）《南京大树智能科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》 （二）《南京大树智能科技股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》 （三）《南京大树智能科技股份有限公司2023年第二次职工代表大会决议》
南京大树智能科技股份有限公司
董事会
2023年11月29日
南京大树智能科技股份有限公司
2023年员工持股计划（草案）（修订稿）
2023年 11月
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《南京大树智能科技股份有限公司章程》的规定编制。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的参与对象为与挂牌公司或挂牌公司子公司签订劳动合同的员工。包括公司董事（不包含外部董事）、高级管理人员、中层管理人员，最终以选择参加本员工持股计划并缴纳其相应份额认购款的员工人数确定。
四、本员工持股计划股票来源为公司已回购的股票，合计不超过 1,000,000股（对应本员工持股计划份额 1,000,000股），占公司总股份的 1.00%，具体持股数量根据参与对象实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
五、本员工持股计划通过设立有限合伙企业并依据合伙企业之合伙协议等相关规定自行管理，符合条件的公司员工通过认购合伙企业的份额参与本次员工持股计划。
六、本员工持股计划的股票认购价格为 2.17元/股。本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他合法方式取得的自筹资金，公司不存在为参与对象提供贷款、垫资、担保等任何形式的财务资助的情形，亦不存在杠杆资金或第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
七、本员工持股计划的存续期为不超过 10年，自股票登记至合伙企业名下时起算。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经持有人会议通过后由公司董事会审议并提起股东大会审议批准提前终止或展期。存续期内，员工持股计划持有公司的股票全部出售完毕，可提前终止。根据《监管指引》关于自行管理的员工持股计划的锁定要求，本员工持股计划持有公司的股票锁定期为自大树智能股票登记至合伙企业名下时起算 36个月。
八、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，根据有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因实施本员工持股计划需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
九、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会方式征求员工意见。
公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，若无特别说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
一、 员工持股计划的目的 ................................................................................................ 8
二、 员工持股计划的基本原则 ........................................................................................ 8
三、 员工持股计划的参加对象及确定标准 .................................................................... 8
四、 员工持股计划的资金及股票来源 .......................................................................... 10
五、 员工持股计划的设立形式、管理模式 .................................................................. 16
六、 员工持股计划的存续期限与锁定期限 .................................................................. 25
七、 员工持股计划的变更、调整、终止以及权益处置办法 ...................................... 27 八、 员工持股计划需履行的程序 .................................................................................. 32
九、 关联关系和一致行动关系说明 .............................................................................. 32
十、 其他重要事项（如有） .......................................................................................... 33
十一、 风险提示 .............................................................................................................. 33
十二、 备查文件 .............................................................................................................. 34
释义
在本员工持股计划草案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 | |
| 本公司、公司、挂牌公司、 大树智能 | 指 | 南京大树智能科技股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 南京大树智能科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 南京大树智能科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 南京大树智能科技股份有限公司监事会 |
| 挂牌公司子公司、子公司 | 指 | 南京大树智能科技股份有限公司直接控股 的公司 |
| 本员工持股计划、本持股 计划、本计划 | 指 | 南京大树智能科技股份有限公司 2023年员 工持股计划 |
| 员工持股计划草案、本草 案、草案 | 指 | 南京大树智能科技股份有限公司 2023年员 工持股计划(草案) |
| 持股平台、有限合伙、合 伙企业 | 指 | 为实施员工持股计划，而由参与对象根据本 计划规定作为合伙人出资设立有限合伙企 业 |
| 标的股票 | 指 | 本员工持股计划通过合法方式受让持有的 公司普通股股票 |
| 参与对象、持有人 | 指 | 根据本计划确认认购计划份额并实际出资 的对象 |
| 锁定期 | 指 | 根据本计划获授的股票不得自行处置的期 间 |
| 解除锁定期 | 指 | 本持股计划规定的解除锁定条件达成后，持 有人持有的股票可以解除限售并挂牌流通 的期间 |
| 解除锁定条件 | 指 | 根据本持股计划，持有人所获股票解除限售 所必需满足的条件 |
| 分红 | 指 | 持有人持有本持股计划份额期间累计取得 的分红收益(税前) |
| 持有份额 | 指 | 按照本计划出资取得的相应持有份额，具 体指其持有的合伙企业出资份额 |
| 持有人会议 | 指 | 本员工持股计划持有人会议，即为合伙企 业合伙人会议，为员工持股计划的内部管 理最高权利机构 |
| 持有人代表 | 指 | 通过本员工持股计划持有人会议选举产生 的日常管理人、合伙企业的执行事务合伙 人 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《监管指引》 | 指 | 《非上市公众公司监管指引第6 号——股 权激励和员工持股计划的监管要求(试行)》 |
| 《业务指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股权激励和 员工持股计划业务办理指南》 |
| 《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试 行)》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《南京大树智能科技股份有限公司章程》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《南京大树智能科技股份有限公司 2023年 员工持股计划管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 主办券商 | 指 | 国元证券股份有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
挂牌公司实施本次员工持股计划的主要目的为立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。
公司董事（不包含独立董事）、高级管理人员参与本员工持股计划，其参与本次员工持股计划的目的在于充分发挥公司董事及管理层的带头作用，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康高质量发展。上述人员参与员工持股计划符合公司发展和员工持股计划设立的目的，不存在损害股东利益情形。
二、 员工持股计划的基本原则
公司实施员工持股计划遵守以下基本原则：
（一） 公司严格按照法律法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，真实、准确、完整、及时地披露信息。
（二） 公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三） 参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担。
三、 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一） 员工持股计划参加对象的法律依据
本员工持股计划的参加对象依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。
（二） 员工持股计划参加对象的确定标准如下：
员工持股计划的参与对象为已与挂牌公司或挂牌公司子公司签订劳动合同的员工，包括公司董事（不包含独立董事）、高级管理层人员、中层管理人员。
最终以选择参加本计划并缴纳其相应份额认购款的员工人数确定。
所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与挂牌公司或挂牌公司子公司签署劳动合同，并领取薪酬。
本员工持股计划的参加对象未出现下列任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所或全国股转公司公开谴责或宣布为不适当人选的；
2.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会或全国股转公司予以行政处罚或者采取市场禁入措施；
3.具有《公司法》第146条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
4.相关法律、法规和规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形；
5.严重失职，渎职或严重违反公司章程、规章制度及其他有损公司利益的行为；
6.中国证监会及全国股转公司认定的其他情形。
（三） 员工持股计划参加对象的具体情况
本次员工持股计划合计参与人数共 16人，合计持有份额共 1,000,000份、占比 100%。其中，董事、监事、高级管理人员以外的其他参与的主体共计 12人，合计持有份额 688,000份、占比 68.80%。
| 序号 | 参加对象 | 职务类别 | 拟认购份额 （份） | 拟认购份 额占比（%） | 拟认购份额对 应挂牌公司股 份比例（%） |
| 1 | 吴主峰 | 董事、副总经 理 | 88,000 | 8.80% | 0.09% |
| 2 | 徐邓 | 董事 | 88,000 | 8.80% | 0.09% |
| 3 | 朱侗翠 | 财务总监 | 86,000 | 8.60% | 0.09% |
| 4 | 王水妹 | 董事会秘书 | 50,000 | 5.00% | 0.05% |
| 5 | 王智勇 | 符合条件的 员工 | 88,000 | 8.80% | 0.09% |
| 6 | 赵世宪 | 符合条件的 员工 | 65,000 | 6.50% | 0.07% |
| 7 | 蔡文明 | 符合条件的 员工 | 65,000 | 6.50% | 0.07% |
| 8 | 徐宏爱 | 符合条件的 | 50,000 | 5.00% | 0.05% |
| 员工 | |||||
| 9 | 迟磊 | 符合条件的 员工 | 65,000 | 6.50% | 0.07% |
| 10 | 张德森 | 符合条件的 员工 | 65,000 | 6.50% | 0.07% |
| 11 | 贾津娜 | 符合条件的 员工 | 65,000 | 6.50% | 0.07% |
| 12 | 戴正涛 | 符合条件的 员工 | 45,000 | 4.50% | 0.05% |
| 13 | 叶捷 | 符合条件的 员工 | 45,000 | 4.50% | 0.05% |
| 14 | 邱闯 | 符合条件的 员工 | 45,000 | 4.50% | 0.05% |
| 15 | 王学锋 | 符合条件的 员工 | 45,000 | 4.50% | 0.05% |
| 16 | 唐勇 | 符合条件的 员工 | 45,000 | 4.50% | 0.05% |
| 董事、监事、高级管理人员以外的其 他参与主体合计 | 688,000 | 68.80% | 0.69% | ||
| 合计 | 1,000,000 | 100% | 1.00% |
本次员工持股计划的直接参加对象不存在实际控制人，不存在持股 5%以上的股东。
四、 员工持股计划的资金及股票来源
（一） 资金来源
本次员工持股计划的总份额共 1,000,000份，设立时每份 2.17元，资金总额共 2,170,000元。
本次员工持股计划的资金来源为：
√员工合法薪酬 √法律、行政法规允许的其他来源，其他方式取得的自筹资金（包括员工家庭收入、合法借款等自筹资金）。
挂牌公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保等情况。
挂牌公司不存在杠杆资金。
挂牌公司不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等（二） 股票来源
本次员工持股计划拟持有公司股票不超过1,000,000股，占公司总股本比例为1.00%,股票来源及数量、占比情况如下：
| 股票来源 | 股票数量（股） | 占员工持股计划 总规模比例（%） | 占公司总股 本比例（%） |
| 挂牌公司回购本公司股票 | 1,000,000 | 100% | 1.00% |
根据回购方案，公司本次回购的股份，部分用于注销并减少公司注册资本，部分用于公司管理层及员工股权激励。其中，实施股权激励的回购股份数不超过3,000,000股，不超过目前总股本的比例的 3.00%；回购的股份超过 3,000,000股之外的，全部用于注销并减少注册资本，不超过目前总股本的比例的 2.01%。
截至 2022年 8月 19日，公司通过回购股份专用证券账户以竞价转让方式回购公司股份 1,000,000股，占公司总股本 1%，占拟回购总数量上限的 20%，最高成交价为 5.3元/股，最低成交价为 4.25元/股，已支付的总金额为 5,030,547.10元（不含印花税、佣金等交易费用），占公司拟回购资金总额上限的 18.81%。
根据回购股份方案及结果，实施股权激励的回购股份数为 1,000,000股，后续具体实施方案将按照《公司法》、中国证监会和全国股转系统公司的相关规定办理。如股份回购完成后 36个月内无法完成股份划转，公司将于期限届满前依法注销。
公司于 2023年 10月 20日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司已回购库存股用途的议案》，回购用途由部分用于注销并减少公司注册资本及部分用于公司管理层、员工股权激励调整为员工持股计划。
（三） 股票受让价格及合理性
根据《监管指引》的相关规定，本次员工持股计划定价采取自主定价的方式，股票受让价格为 2.17元/股，根据√二级市场股票交易均价 □每股净资产 □资产评估价格 □前期发行价格 □同行业可比或可参照公司价格 □其他，确定有效市场参考价为4.13元/股，受让价格低于有效的市场参考价。定价依据及合理性分析如下：
1、公司股票二级市场交易价格
公司目前二级市场交易方式为集合竞价交易方式，公司审议本次员工持股计划事宜的第四届董事会第八次会议召开日（即 2023年 11月 27日）前 20个、前60个和前 120个交易日均价分别为 3.45元/股、4.13元/股和 4.51元/股，本次定价低于公司股票二级市场交易价格。
2、最近一期每股净资产
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2023）第020545号审计报告，截止 2022年 12月 31日，公司经审计归属挂牌公司股东的净资产为 216,577,450.87元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 2.17元。
本次定价为 2.17元/股，不低于最近一年的每股净资产。
3、前期发行价格
（1）公司 2014年定向发行
公司 2014年定向发行股票发行价格为 10元/股。
①公司经营情况
根据中兴华会计师事务所出具的公司 2013年度审计报告，公司基本每股收益为 0.71元，归属挂牌公司股东每股净资产 2.15元。同时，公司 2013年度经审计的归属挂牌公司股东的净利润为 2,061.79 万元。
②发行对象
本次股票发行的认购对象为 18名（含 8名新增投资者，10名现有在册股东）。
③发行目的
本次定向发行旨在改善财务状况和现金流，增强资金流动性，提高公司股本规模、总资产、净资产、每股净资产等财务指标，降低资产负债率，增加抵御财务风险的能力，为公司持续经营提供更强的资金保障。
④定价依据
本次发行的发行价格为每股人民币 10元。本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。
（2）公司 2016年定向发行
公司 2016年定向发行股票发行价格为 11元/股。
①公司经营情况
根据中兴华会计师事务所出具的公司 2014年度审计报告，公司基本每股收益为 0.72元，归属挂牌公司股东每股净资产 1.99元。同时，公司 2014 年度、2015 年 1-6月份经审计的归属挂牌公司股东的净利润分别为 2,843.64万元、552.96万元。
②公司股票交易价格
公司 2015年 5月 6日召开关于本次发行的董事会前 20个交易日的均价为 20.17元/股。
③发行对象
本次发行对象为 7名机构投资者，27名自然人投资者，合计 34名。
④发行目的
本次定向发行股票旨在缓解公司流动资金压力，改善公司财务结构，更好地支持市场拓展以及产品研发，从而推进公司更好更快地发展。
⑤定价依据
本次定向发行股票发行价格为 11元/股。本次股票发行价格是在综合考虑了公司所处行业、公司成长性、行业平均市盈率、公司股票做市市场价格（公司除权除息日至董事会前十个交易日交易均价的 73%）等多种因素的基础上确定的。
（3）公司本次员工持股计划：
公司本次员工持股计划授予价格为 2.17元/股。
①公司经营情况
根据中兴华会计师事务所出具的公司2022年度审计报告及公司2023年半年度报告，公司基本每股收益分别为 0.1元、-0.01元，归属挂牌公司股东每股净资产分别为 2.17元、2.10元。同时，公司 2022年度、2013年 1-6月归属挂牌公司股东的净利润分别为 1,031.93万元、-144.24万元。公司经营数据低于前两次定向发行前相关数据。
②公司股票交易价格
公司 2023年 11月 27日召开的关于本次发行的董事会前 20个、前 60个和前 120个交易日均价分别为 3.45元/股、4.13元/股和 4.51元/股，远低于公司前次定向发行前相应交易日的交易价格。
③授予对象
本次员工持股计划的授予对象为已与挂牌公司或挂牌公司子公司签订劳动合同的员工，包括公司董事（不包含独立董事）、高级管理层人员、中层管理人员，拟参与主体包括 16位自然人。本次授予对象和公司前两次定向发行明显不同。
④发行目的
公司实施本计划的根本目的是为了稳定公司优秀业务人员，促进公司业绩增长，从而能够更好地维护股东利益。因此，本次定价综合考虑了员工持股计划的激励力度、股份支付费用和员工出资能力、股份锁定期间存在的行业周期波动及资本市场风险等现实和长远因素等多种因素。
⑤定价依据
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2023）第020545号审计报告，截止 2022年 12月 31日，公司经审计归属挂牌公司股东的净资产为 216,577,450.87元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 2.17元。本次定价按照每股净资产取整确定。
综上，公司本次员工持股计划授予价格低于前次定向发行具有合理性。
4、近期市场案例的折价情况
公司本员工持股计划的股票授予价格为 2.17元/股，相比有效市场参考价格折价 52.54%。通过整理近期市场披露员工持股计划方案的案例，存在一定折价情况的具体如下表所示：
| 公司名称 | 瑞能智慧 | 博深科技 | 朗诺股份 |
| 员工持股计划 草案 公告日 期 | 2023年 9月 28日 | 2023年 8月 22日 | 2023年 7月 28日 |
| 授予价格 A | 7.78元/股 | 2.26元/股 | 4.20元/股 |
| 有效市场参考 价 B | 15.56元（评估） | 4.50元/股 | 7.01元/股 |
| （B-A）/B | 50% | 50% | 40.09% |
5、合理性说明
公司实施本计划的根本目的是为了稳定公司优秀业务人员，促进公司业绩增长，从而能够更好地维护股东利益，基于上述目的确定授予价格及定价方法，且综合考虑了员工持股计划的激励力度、股份支付费用和员工出资能力、股份锁定期间存在的行业周期波动及资本市场风险等现实和长远因素等多种因素。
本持股计划的参与对象多为与公司共同发展的骨干员工，是公司战略的主要执行者及公司的中流砥柱，本计划是对该批员工过往工作付出和贡献的肯定和回报，有利于防止人才流失，增强人才队伍的稳定性，增强公司人才核心竞争力，增强公司抵御周期波动风险的能力，对公司的整体业绩和长期持续稳定的发展具有至关重要的作用和影响。
从员工激励的有效性来看，如果本次员工持股计划实施价格折扣力度不够，则员工收益不达预期或预期不具备可实现性；员工持股计划实施价格过高，影响员工参与积极性，可能导致吸引力不足激励效果欠佳，公司面临核心人才流失的风险。给予参与对象员工持股价格一定的折扣，虽会产生股份支付费用，但不会对公司日常经营产生不利影响。
综上所述，本员工持股计划系公司根据《监管指引》规定，本次定价采取自主定价的方式，公司综合考虑每股净资产、交易价格、股票回购情况、同行业公司市盈率等因素确定市场公允价格，同时考虑员工持股计划的激励目的、股份支付费用和员工出资能力、股份锁定期间存在的行业周期波动及资本市场风险等现实和长远因素等实际情况，结合与拟认购对象的沟通，旨在充分调动员工的积极性和创造性，有效维护和提升公司价值，最终确定了本次员工持股计划在市场价格的基础上给予员工一定程度的折扣以达到激励效果，符合《监督管理办法》《监管指引》和公司章程的规定，具有合理性，不存在损害公司利益的情形，不存在利益输送的情形。同时，本持股计划设置了不少于36个月的锁定期安排，将公司的未来发展与员工成长紧密结合与绑定，有利于公司的可持续发展，最终确保全体股东的利益实现，也不存在违反相关法律法规的情形。
6、股份支付情况
根据财政部《企业会计准则第 11号—股份支付》的相关规定，公司将针对本次员工持股计划确定相应股份支付。本员工持股计划综合考虑了本次实施的目的、经审计的每股净资产、二级市场交易价格、近期市场案例的折价情况等，拟按照公司 2022年审计报告每股净资产价格取整确定为 2.17元/股，拟以公司审议本次员工持股计划事宜的第四届董事会第八次会议召开日（即 2023年 11月 27日）前 60个交易日成交均价为 4.13元/股作为公司此次股份支付的公允价值。本次员工持股计划涉及的股份支付初步估算应确认的总费用=(标的股票公价值-认购价格 )×认购股份数=（4.13-2.17）×1,000,000=1,960,000元。
假设本次股份于 2023 年 12月底授予完成，则锁定期内股份支付费用测算如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 预计需要摊销的总费用 | 1,960,000 |
| 预计2024年需要摊销的费用 | 653,333.33 |
| 预计2025年需要摊销的费用 | 653,333.33 |
| 预计2026年需要摊销的费用 | 653,333.33 |
无
五、 员工持股计划的设立形式、管理模式
（一） 设立形式与管理模式
本员工持股计划设立后：
√由公司自行管理 □委托给具有资产管理资质的机构管理
本次员工持股计划以员工通过：
□直接持有公司制企业股份 √直接持有合伙制企业股份
□员工持股计划相应权益进行间接持有的形式设立
本员工持股计划设立后将由公司自行管理。
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本员工持股计划。
2、董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的相关事宜；董事会有权对本员工持股计划进行解释。
3、监事会是本员工持股计划的监督机构，负责审核本员工持股计划参与对象的适合性，并对本员工持股计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督。
4、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。通过持有人会议选举产生持有人代表，根据本员工持股计划规定履行本员工持股计划日常管理职责，代表持有人行使相关权利。
5、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，不涉及对外聘请第三方专业机构进行管理，亦不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。
（二） 持有人会议或其他组织
本员工持股计划持股平台的财产份额持有人（以下简称“持有人”）有权参与持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免持有人代表；
（2）审议员工持股计划的变更、存续期延长和终止（包括不限于提前终止），并由董事会审议通过后提交股东大会审议；
（3）员工持股计划存续期间，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，审议是否参与及资金解决方案；
（4）授权持有人代表对员工持股计划进行日常管理；
（5）授权持有人代表负责本员工持股计划按协议和管理办法约定的清算和财产分配；
（6）授权持有人代表行使因本员工持股计划持有公司股票所享有的公司股东权利，包括但不限于表决权、知情权、收益权、处置权；
（7）审议和修订《管理办法》；
（8）持有人代表认为需要召开持有人会议审议的其他事项；
（9）法律、行政法规、规章、规范性文件和本计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。
2、持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由持有人代表负责召集和主持。持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。
召开持有人会议，持有人代表会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的召开时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知并立即召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
3、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者未在规定的表决时限内进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过方为有效。员工持股计划变更、融资参与方式等重要事项需经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的2/3以上份额审议通过。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，持有人代表应当保障持有人的知情权和表决权。
（7）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（三） 管理委员会或其他管理机构
本员工持股计划设立后将由公司自行管理，不涉及选任外部管理机构，本计划的内部管理权力机构为持有人会议。因此，不涉及其他管理委员会或其他管理机构。
本员工持股计划授权持有人代表履行员工持股计划的日常管理职责，根据持有人会议及本计划的授权代表持有人通过持股平台行使股东权利。
1、选任程序
员工持股计划设持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
本计划的持有人通过持有人会议选出1名持有人代表，经出席持有人会议的持有人或其代理人所持有效表决权的2/3以上（不含2/3）选举产生。持有人代表的任期与本员工持股计划的存续期限一致，并应登记为有限合伙企业之普通合伙人、执行事务合伙人。合伙企业中的普通合伙人自然成为持有人代表侯选人，持有人代表由合伙企业的执行事务合伙人担任。只有一个普通合伙人的情形下，该普通合伙人自然成为执行事务合伙人（即持有人代表）。
2、持有人代表的义务
持有人代表应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）法律、行政法规及部门规章规定的其他义务。
持有人代表违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
3、持有人代表的职责：
（1）负责召集、主持持有人会议，持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集和主持；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；
（4）代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票限售期届满后抛售标的股票进行变现）；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划权益的处置；
（8）办理本员工持股计划份额登记建档、变更和继承登记；
（9）根据本员工持股计划规定办理已丧失参与本员工持股计划资格的持有人退出及其持有份额强制转让等相关事宜；
（10）持有人会议授权的其他职责。
（四） 持有人
参与对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有员工持股计划资产的权益； （2）按照本计划、公司章程及合伙协议的约定享有对持股计划收益的分配权；
（3）根据员工持股计划规定参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（4）选举员工持股计划持有人代表；
（5）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（6）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）参与对象应当认真遵守劳动合同及公司的各项规章制度，按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献； （2）参与对象应按照本计划的安排，签署相应的合伙企业合伙协议； （3）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（4）在本员工持股计划存续期内，持有人所持的员工持股计划份额以符合合伙企业合伙协议为前提，不得用于担保、偿还债务或作其他类似处置； （5）员工持股计划限售期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让或退出，但员工持股计划另有约定的除外；
（6）参与对象的资金来源应为自有或自筹合法资金，或法律法规允许的其他合法方式；
（7）参与对象因本计划获得的收益，应按国家税法交纳个人所得税及其他税费；
（8）参与对象不得从事损害或可能损害持股平台或公司利益的活动； （9）参与对象在公司任职期间，遵守并严格执行公司的各项决议； （10）参与对象不得自营或同他人合作经营与公司相竞争的业务；
（11）参与对象不得以任何方式向公司以外的第三方泄露公司的商业秘密、技术秘密；
（12）法律法规及本员工持股计划约定的其它义务。
（五） 载体公司/合伙企业
本次员工持股计划以参与对象通过直接持有南京乾德管理创新合伙企业（有限合伙）合伙财产份额而间接持有公司股份的形式设立。
南京乾德管理创新合伙企业（有限合伙）的基本信息如下：
企业名称：南京乾德管理创新合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准）
统一社会信用代码：（待注册，具体以工商登记注册的为准）
成立日期：（待注册，具体以工商登记注册的为准）
执行事务合伙人：吴主峰（待注册，具体以工商登记注册的为准）
经营范围：（待注册，具体以工商登记注册的为准）
主要经营场所：（待注册，具体以工商登记注册的为准）
合伙协议主要条款如下：
1.合伙企业宗旨是充分调动公司员工的积极性和创造性，共享公司发展成果，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司高质量发展，增强可持续经营能力。
2.利润、亏损分担方式：全体有限合伙人利润分配原则为按认缴出资比例分配。合伙企业的亏损按如下方式承担：
（1）普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；
（2）有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为有限承担责任； （3）合伙企业财产不足以清偿债务时，债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿。
3.合伙人入伙：合伙企业原则上不允许新普通合伙人入伙，除非出现普通合伙人被除名、退伙、死亡或者被宣告死亡的情形，如出现前述情形，全体有限合伙人应选举新的普通合伙人，新的普通合伙人应经出席会议的合伙人过半数表决权同意。新有限合伙人入伙，需经执行事务合伙人书面同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
4.合伙人退伙：分为普通退出、特殊情况退出、负面退出：
1）普通退出
a.合伙人与公司或公司控股子公司的劳动合同到期且不再续签，或双方经协商一致解除劳动合同或聘用协议；
b.合伙人因伤或因重大疾病无法继续在公司或公司控股子公司履职； c.合伙人达到法定退休年龄而离职退休的；
d.其他经全体合伙人一致同意的情形。
2）特殊情况退出
a.合伙人死亡、被依法宣告死亡或被依法宣告为无民事行为能力；
b.合伙人所持份额可能被司法强制执行；
c.合伙人因婚姻关系变化导致所持有的合伙份额可能被分割。
3）负面退出
a.合伙人单方终止/解除与公司的劳动合同或聘用协议，或在劳动合同或聘用协议到期后单方决定不再续签；
b.合伙人违反法律法规及严重违反公司的规章制度等，主要包括：
b1.违反公司的《保密管理制度》及其与公司的劳动合同或聘用协议中关于保密的相关约定(无论是否给公司造成损失)；
b2.违反公司的竞业禁止或竞业限制规定，包括但不限于未经公司许可不得从事兼职等第二职业、不得投资或参股同业企业或项目(无论是否取得收益)； b3.违反公司的廉洁职业操守规定：包括但不限于贪污受贿，利用工作之便谋取私利；帮助亲戚朋友不正当谋取公司利益；主动索取业务单位及个人的礼金、礼物、回扣、佣金等任意形式的贿赂(被动收取后应及时上交公司备案处理)； b4.违反国家的法律法规，包括但不限于窃取公司及员工财物；未经许可私自挪用公司资金和财产；窃取非本职工作用途的保密信息；故意破坏公司财产(包括财物、产品及知识产权、商誉等)；
b5.违反诚信及道德：包括但不限于弄虚作假、谎报账目、违规报销等； b6.恶意破坏公司文化及员工团结，包括但不限于谣言惑众、恶意诽谤、拉 帮结派、仗势欺人；蛊惑他人违反公司规定、侵害公司及员工利益； b7.违反公司劳动管理制度，包括但不限于旷工、假造请假事由及病假手续、 不服从公司的工作分配且无正当理由的等等；
c.合伙人因故意或重大过失给公司和/或合伙企业造成重大损失；
d.合伙人被证券监督管理机构或交易所给予行政处罚或市场禁入措施； e.合伙人有其他危害公司及合伙企业权益的行为且经其他全部持有人一致同意的。
（2）权益处置办法
1）锁定期内、锁定期外合伙人的退出机制
| 退出情形 | 处置方法 | 转让价格 |
| 普通退出 | 经公司或普通合伙人同意后，参与对象 须将其所持有的合伙企业的财产份额 转让给普通合伙人或普通合伙人指定 的符合本计划参与对象标准的员工。 | 该合伙人对本持 股计划的实际出 资额×（1+4%利率 ×持有天数/365） （其中b和c条： 转让价格按以下 方式处理：该合伙 人对本持股计划 的实际出资额× （1+利率不低于 4%×持有天数 /365）和合伙人持 股份额×前 60个 交易日市场均价 两种方式价高者 适用） |
| 特殊情况 退出 | 经公司或普通合伙人同意后，参与对象 须将其所持有的合伙企业的财产份额 转让给普通合伙人或普通合伙人指定 的符合本计划参与对象标准的员工。 | 该合伙人对本持 股计划的实际出 资额×（1+4%利率 ×持有天数/365） |
| 负面退出 | 经公司或普通合伙人同意后，参与对象 须将其所持有的合伙企业的财产份额 转让给普通合伙人或普通合伙人指定 的符合本计划参与对象标准的员工。 | 该合伙人对本持 股计划的实际出 资额-全部已获分 红（如有）-该持 有人给公司和/或 合伙企业造 成的损失总额(如 有) |
（六） 股东大会授权董事会事项
为保证本次员工持股计划的顺利实施，董事会特提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划有关的一切事宜，包括但不限于以下事项： 1.授权董事会实施员工持股计划，包括与持股计划对象沟通、拟定并签署员工持股计划相关协议、落实持股计划所需持股平台（有限合伙企业）的设立及实施事宜等；
2.授权董事会根据股东大会的决策办理员工持股计划的变更和终止等有关事宜，包括但不限于按照本计划的规定提前终止本期员工持股计划等； 3.授权董事会决策员工持股计划剩余份额的归属；
4.授权董事会办理员工持股计划份额及对应标的股票的限售和解除限售的全部事宜；
5.授权董事会办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需要股东大会行使的权利除外；
6.员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、行政法规、规章、规范性文件发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整；
7.授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权有效期自股东大会审议通过之日，至本次员工持股计划实施完毕之日止。
六、 员工持股计划的存续期限与锁定期限
（一） 存续期限
员工持股计划的存续期限为10年。自股票登记至合伙企业名下之日起算。
员工持股计划在存续期届满如未展期则自行终止，可经公司董事会审议并提起股东大会审议批准提前终止或展期。存续期内，员工持股计划持有的公司股票全部出售完毕，可提前终止。
（二） 锁定期限
员工持股计划的锁定期限为3年（即36个月），自股票登记至合伙企业名下时起算。锁定期系指合伙企业因员工持股计划获得的股份(包括但不限于因员工持股计划获得的股份及因获得该股份产生的送红股、资本公积转增股本、配股股份、增发中向原股东配售的股份等而取得的股份)在锁定期内不得进行转让、处置或者设置其他第三方权利，但员工持股计划另有约定的除外。
如锁定期满时大树智能正处于上市审核期或者上市后的股票锁定期，则员工持股计划不得进行股份转让或对其所持股份进行处置(如质押等)，且员工持股计划的持有人也不得将其所持份额予以转让或进行处置(因持有人不再符合本计划草案规定的持有人资格而需进行的转让或处置情形除外)。
锁定期满后，解锁安排如下：
| 解锁安排 | 解锁期间 | 解锁比例（%） |
| 第一个解锁期 | 公司股票登记至合伙企业账户之 日起满36 个月 | 100% |
| 合计 | - | 100% |
本员工持股计划所持公司股票自股票登记至合伙企业名下之日起锁定 36 个月；锁定期内，本员工持股计划不得出售所持公司股票。锁定期届满后，可根据本员工持股计划之“七、员工持股计划的变更、调整、终止以及权益处置办法”中有关“权益处置办法”的规定进行转让或出售。
员工持股计划股份锁定期间内，员工所持相关权益转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。在锁定期内，工商登记的合伙人与披露的员工持股计划参与主体保持一致，进行合伙人登记变更时不得违反关于锁定期和员工所持权益转让的相关规定。
如相关法律、法规和规范性文件对标的股票的转让做出其他限制性规定的，则相关股票的实际限售期将按照规定相应延长。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（三） 绩效考核指标
本次员工持股计划不存在绩效考核指标。
（四） 持股计划的交易限制
员工持股计划及相关主体必须严格遵守全国股转系统交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵及其他不公平交易行为。
上述信息敏感期是指：
（1）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （4）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
七、 员工持股计划的变更、调整、终止以及权益处置办法
（一） 员工持股计划的变更
本计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持过2/3 以上份额同意，并提交公司董事会、股东大会审议通过后方可实施。本员工持股计划发生的变更若依照法律法规及本员工持股计划的规定履行了相应程序，所有持有人必须当然接受变更的全部内容。
公司审议员工持股计划变更事项时应及时履行信息披露义务。
（二） 员工持股计划的调整
在本计划存续期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、派息等事宜，员工持股计划份额的授予数量或授予价格将根据本员工持股计划予以相应的调整。届时由公司董事会审议通过关于调整标的股票数量、标的股票获取价格的议案，不必召开股东大会再次审议。具体调整事宜如下： 1.标的股票数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
Q=Q×(1+n)
0
其中：Q为调整前参加对象间接持有的公司股票数量；n为每股的资本公积0
转增股本、派送股票红利、股票拆细和配股的比率(即每股股票经转增、送股、拆细或配股后增加的股票数量)；Q为调整后参加对象间接持有的公司股票数量。
（2）本员工持股计划所取得公司股票，因公司派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（3）派息：公司在发生派息的情况下，合伙企业有权获得派息。
2.标的股票的获取价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P÷(1+n)
0
其中：P为调整前的认购价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红、0
股票拆细的比率；P 为调整后的认购价格。
（2）配股
P=P×(P+P×n)÷[P×(1+n)]
0 1 2 1
其中：P为调整前的认购价格；P 为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；0 1 2
n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例)；P为调整后的认购价格。
（3）派息
P=P-V
0
其中：P为调整前的认购价格；V 为每股的派息额；P为调整后的认购价格。
0
经派息调整后，P仍须为正数。
（三） 员工持股计划的终止
1.本员工持股计划的存续期届满后如不延长则自行终止；
2.本员工持股计划锁定期届满后，员工持股计划持有的公司股票全部出售完毕，可提前终止；
3.因相关法律、法规和规范性文件规定或因公司发展需要，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，董事会审议并提交股东大会审议通过后员工持股计划可提前终止；
4.本计划若发生上述终止情形且根据法律法规及本员工持股计划的规定履行了相应程序，所有持有人必须当然接收本计划的终止。
（四） 持有人权益的处置
1.员工持股计划的资产构成
（1）持有的公司股票对应的权益；
（2）现金存款和应计利息；
（3）资金管理取得的收益等其他资产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
2.员工持股计划存续内的权益处置
（1）本计划存续期内，除法律、法规和规范性文件、本计划另有规定，或经过持有人代表同意的外，持有人所持的员工持股计划份额和员工持股计划持有的公司股票不得用于质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（2）本计划持有的公司股票锁定期内，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股等事宜，本计划因持有公司股票而新取得的股票也同样处于锁定状态，期满后一并解除锁定。
（3）本计划持有人按其实际持有的份额享有员工持股计划所持公司股份的资产收益权，本计划由持有人代表作为公司股东代表，代表合伙企业出席公司股东大会及相关提案、表决等。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有分红权、配股权、转增股份等资产收益权。
（4）本计划持有的公司股票锁定期期满至存续期届满前，可由持有人向持有人代表发出申请，由持有人代表择机按照当时的市场价格出售本计划所持有的标的股票，售出标的股票后取得的现金在扣除交易费用、税费等相关费用后向提出申请的持有人分配。持有人申请售出其持有份额对应的全部股票，则该持有人当然退出本计划，并应根据要求退出合伙企业。
前述标的股票转让需符合相关法律、法规和规范性文件对锁定期的规定。
（5）当本计划因持有公司股票而取得股息红利或其他可分配的收益时，持有人代表可根据持有人会议的授权在扣除交易费用、税费等相关费用后，按照持有人所持份额进行分配。
（6）如参与对象届时为公司董事、高级管理人员或核心员工的，其所持财产份额对应公司股票的解除锁定安排需符合相关法律、法规和规范性文件的规定，并遵守自身出具的有关股份减持的承诺。
3. 持有人情况变化时的处置办法
（1）持有人退出本持股计划的情形计划存续期内发生如下情形的，该持有人参与本员工持股计划的资格可能丧失，其所持持股平台财产份额按照本条中约定的处置办法进行处置。
1）普通退出
a.持有人与公司或公司控股子公司的劳动合同到期且不再续签，或双方经协商一致解除劳动合同或聘用协议；
b.持有人因伤或因重大疾病无法继续在公司或公司控股子公司履职； c.持有人达到法定退休年龄而离职退休的；
d.其他经全体持有人一致同意的情形。
2）特殊情况退出
a.持有人死亡、被依法宣告死亡或被依法宣告为无民事行为能力；
b.持有人所持份额可能被司法强制执行；
c.持有人因婚姻关系变化导致所持有的合伙份额可能被分割。
3）负面退出
a.持有人单方终止/解除与公司的劳动合同或聘用协议，或在劳动合同或聘用协议到期后单方决定不再续签；
b.持有人违反法律法规及严重违反公司的规章制度等，主要包括：
b1.违反公司的《保密管理制度》及其与公司的劳动合同中关于保密的相关约定(无论是否给公司造成损失)；
b2.违反公司的竞业禁止或竞业限制规定，包括但不限于未经公司许可不得从事兼职等第二职业、不得投资或参股同业企业或项目(无论是否取得收益)； b3.违反公司的廉洁职业操守规定：包括但不限于贪污受贿，利用工作之便谋取私利；帮助亲戚朋友不正当谋取公司利益；主动索取业务单位及个人的礼金、礼物、回扣、佣金等任意形式的贿赂(被动收取后应及时上交公司备案处理)； b4.违反国家的法律法规，包括但不限于窃取公司及员工财物；未经许可私自挪用公司资金和财产；窃取非本职工作用途的保密信息；故意破坏公司财产(包括财物、产品及知识产权、商誉等)；
b5.违反诚信及道德：包括但不限于弄虚作假、谎报账目、违规报销等； b6.恶意破坏公司文化及员工团结，包括但不限于谣言惑众、恶意诽谤、拉帮结派、仗势欺人；蛊惑他人违反公司规定、侵害公司及员工利益； b7.违反公司劳动管理制度，包括但不限于旷工、假造请假事由及病假手续、不服从公司的工作分配且无正当理由的等等；
c.持有人因故意或重大过失给公司和/或合伙企业造成重大损失；
d.持有人被证券监督管理机构或交易所给予行政处罚或市场禁入措施； e.持有人有其他危害公司及合伙企业权益的行为且经其他全部持有人一致同意的。
（2）权益处置办法
1）锁定期内、锁定期外，持有人的退出机制
| 退出情形 | 处置方法 | 转让价格 |
| 普通退出 | 经公司或持有人代表同意后，参与对象 须将其所持有的合伙企业的财产份额 转让给持有人代表或持有人代表指定 的符合本计划参与对象标准的员工。 | 该持有人对本持 股计划的实际出 资额×（1+4%利率 ×持有天数/365） （其中b和c条： 转让价格按以下 方式处理：该持有 人对本持股计划 的实际出资额× （1+利率不低于 4%×持有天数 /365）和持有人持 股份额×前 60个 交易日市场均价 两种方式价高者 适用） |
| 特殊情况 退出 | 经公司或持有人代表同意后，参与对象 须将其所持有的合伙企业的财产份额 转让给持有人代表或持有人代表指定 的符合本计划参与对象标准的员工。 | 该持有人对本持 股计划的实际出 资额×（1+4%利率 ×持有天数/365） |
| 负面退出 | 经公司或持有人代表同意后，参与对象 须将其所持有的合伙企业的财产份额 转让给持有人代表或持有人代表指定 的符合本计划参与对象标准的员工。 | 该持有人对本持 股计划的实际出 资额-全部已获分 红（如有）-该持 有人给公司和/或 合伙企业造 成的损失总额(如 有) |
（五） 员工持股计划期满后员工所持权益的处置办法
在本员工持股计划的存续期届满前6个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经持有人会议审议并提交公司董事会及股东大会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
在本员工持股计划的存续期届满前6个月，如本员工持股计划持有的公司股票仍未全部出售，且未能依照本员工持股计划规定的程序延长存续期，经持有人会议审议并提交公司董事会及股东大会审议通过后，员工持股计划可以选择将其所持股份进行转让或由公司回购其所间接持有的公司股票。公司回购价格按以下方式处理：该持有人对本持股计划的实际出资额×（1+利率不低于4%×持有天数/365）和持有人持股份额×前60个交易日市场均价两种方式价高者适用。
八、 员工持股计划需履行的程序
（一）董事会负责拟定并审议《员工持股计划(草案)》。
（二）董事会审议《员工持股计划(草案)》后的2个交易日内，披露董事会决议、《员工持股计划(草案)》等。
（三）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会就员工持股计划充分征求员工意见。
（四）公司监事会对拟参与对象的适合性进行审核，对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形发表意见，并于审议通过后2个交易日内披露监事会决议，关联监事回避表决。
（五）主办券商对员工持股计划是否符合《监管指引》及相关法律法规的规定，是否存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形，挂牌公司是否已按规定履行信息披露义务以及董事会审议、征求意见、监事会发表意见等程序的合法合规性进行核查，并在不晚于股东大会召开时间4个交易日前披露核查意见。
（六）召开股东大会审议本员工持股计划，关联股东需回避表决，本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
（七）其他中国证监会、全国股份转让系统规定需要履行的程序。
九、 关联关系和一致行动关系说明
员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间存在关联关系或一致行动关系，本员工持股计划参与对象共计16人，其中吴主峰为公司董事、副总经理，徐邓为公司董事，朱侗翠为公司财务总监，王水妹为公司董事会秘书。除此之外，员工持股计划中其他参与对象与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或一致行动关系。
不存在已存续的其他员工持股计划。
十、 其他重要事项
（一）本员工持股计划自股东大会审议通过后生效。
（二）持股平台应当根据本计划及相关监管机构的有关规定，积极配合满足退出条件的本计划持有人按规定退出。但若因相关监管机构的原因导致本计划持有人不能退出，公司及持股平台不承担责任。
（三）公司根据本员工持股计划确定参与对象，并不构成公司及其子公司、分公司对参与对象聘用期限的承诺，公司与参与对象之间的劳动关系或者劳务关系，仍按照公司及其子公司、分公司与参与对象签订的相关劳动合同执行。
（四）公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。参与对象因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由参与对象个人自行承担。
（五）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
十一、 风险提示
（一）本员工持股计划须经公司股东大会批准、全国股转公司审查通过后方可实施，存在不确定性。
（二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标，存在不确定性；若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险。
（三）本员工持股计划持有的公司股票后续价格可能低于本员工持股计划认购公司股票的成本价，即存在无法变现的风险，可能导致参与本员工持股计划员工投资亏损，参与对象需谨慎评估风险，本员工持股计划参与对象自愿参与、盈亏自负，风险自担。
（四）本员工持股计划中提到的关于公司上市等情况是基于考虑到公司员工持股计划未来会面临的多种情况的描述，不作为公司相关承诺，亦不代表公司正筹划上市等动作。公司上市行为具有不确定性风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
十二、 备查文件
（一）《南京大树智能科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》 （二）《南京大树智能科技股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》 （三）《南京大树智能科技股份有限公司2023年第二次职工代表大会决议》
南京大树智能科技股份有限公司
董事会
2023年11月29日
