原标题:味巴哥:第三届监事会第三次会议决议公告
江苏味巴哥食品股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年 11月 21日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出监事会会议通知的时间和方式：2023年 11月 5日 以书面方式发出 5.会议主持人：监事会主席王镇
6.召开情况合法合规性说明：
会议召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定。
（二）会议出席情况
会议应出席监事 3人，出席和授权出席监事 3人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于 <江苏味巴哥食品股份有限公司 2023年股票定向发行说明书> 的议案》
1.议案内容：
公司拟发行股票不超过 10769200股，本次股票发行的价格为人民币 2.50元/股，非关联方江苏泓一科技有限公司以现金和债权资产进行认购，非现金资产以经审计确认的债权账面价值结果为基础确定，募集资金总额不超过人民币26,923,000.00元。本次股票发行募集资金的目的是扩大产能、加大市场开拓力度，降低经营风险，优化公司财务结构。
具体内容详见公司于 2023 年11月21日在全国中小企业股份转让系统指定披露平台 www.neeq.com.cn 上披露的《江苏味巴哥食品股份有限公司2023年股票定向发行说明书》（公告编号：2023-030）。
2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署 <募集资金三方监管协议> 的议案》
1.议案内容：
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据全国中小企业股份转让系统、中国证监会的监管要求，公司将就本次发行股票所募集资金的存管设立募集资金专项账户，并与主办券商、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以加强对公司募集资金的管理。
2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于签署 <附生效条件的股票认购合同> 的议案》
1.议案内容：
公司与本次股票定向发行的认购方签署《附生效条件的股份认购合同》，认 购合同对认购方的认购数量、认购价格、出资形式及其他权利义务进行了约定。
该认购合同在满足合同约定的成立和生效条件并取得全国中小企业股份转让系 统有限责任公司同意定向发行的函后生效。
2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次定向发行在册股东不享有优先认购权的议案》 1.议案内容：
公司现行有效的《公司章程》未对现有股东的优先认购权明确规定。由于本次发行涉及非现金资产认购,为明确本次定向发行对在册股东的优先认购安排，根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规的规定，明确本次定向发行对在册股东不做优先认购安排，在册股东不享有优先认购权。
2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《公司 2023年第三季度报表》
1.议案内容：
具体内容详见公司于 2023 年 11月 21日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 www.neeq.com.cn 上披露《江苏味巴哥食品股份有限公司 2023 年第三季度报表》（公告编号：2023-037）。
2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于拟修订 <公司章程> 的议案》
1.议案内容：
鉴于公司拟进行股票定向发行，公司注册资本及股份总额将发生变更，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容详见公司于2023年11月21日在全国中小企业股份转让系统指定披露平台www.neeq.com.cn上披露《关于拟修订 <公司章程> 公告》（公告编号：2023-032）。
2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于对拟债转股所涉及的债务价值专项审计报告进行确认》的议案
1.议案内容：
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对江苏泓一科技有限公司持有的拟认购公司本次发行股份对应的债权进行了专项审计，详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏味巴哥食品股份有限公司专项审计报告（中兴财光华审专字 （2023）第220022号）》（公告编号：2023-038）。
2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司本次股票发行中以债权认购发行股票的定价依据及公平合理性》的议案
1.议案内容：
公司聘请的审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》对审计机构的相关规定。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为独立第三方，与公司及控股股东、实际控制人、发行对象均不存在关联关系，其出具的审计报告合理有效，本次债转股定价是以审计确认的债权账面价值结果为基础确定，交易定价方式合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《江苏味巴哥食品股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》
《江苏味巴哥食品股份有限公司 2023年股票定向发行说明书》
江苏味巴哥食品股份有限公司
监事会
2023年 11月 21日
江苏味巴哥食品股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年 11月 21日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出监事会会议通知的时间和方式：2023年 11月 5日 以书面方式发出 5.会议主持人：监事会主席王镇
6.召开情况合法合规性说明：
会议召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定。
（二）会议出席情况
会议应出席监事 3人，出席和授权出席监事 3人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于 <江苏味巴哥食品股份有限公司 2023年股票定向发行说明书> 的议案》
1.议案内容：
公司拟发行股票不超过 10769200股，本次股票发行的价格为人民币 2.50元/股，非关联方江苏泓一科技有限公司以现金和债权资产进行认购，非现金资产以经审计确认的债权账面价值结果为基础确定，募集资金总额不超过人民币26,923,000.00元。本次股票发行募集资金的目的是扩大产能、加大市场开拓力度，降低经营风险，优化公司财务结构。
具体内容详见公司于 2023 年11月21日在全国中小企业股份转让系统指定披露平台 www.neeq.com.cn 上披露的《江苏味巴哥食品股份有限公司2023年股票定向发行说明书》（公告编号：2023-030）。
2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署 <募集资金三方监管协议> 的议案》
1.议案内容：
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据全国中小企业股份转让系统、中国证监会的监管要求，公司将就本次发行股票所募集资金的存管设立募集资金专项账户，并与主办券商、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以加强对公司募集资金的管理。
2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于签署 <附生效条件的股票认购合同> 的议案》
1.议案内容：
公司与本次股票定向发行的认购方签署《附生效条件的股份认购合同》，认 购合同对认购方的认购数量、认购价格、出资形式及其他权利义务进行了约定。
该认购合同在满足合同约定的成立和生效条件并取得全国中小企业股份转让系 统有限责任公司同意定向发行的函后生效。
2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次定向发行在册股东不享有优先认购权的议案》 1.议案内容：
公司现行有效的《公司章程》未对现有股东的优先认购权明确规定。由于本次发行涉及非现金资产认购,为明确本次定向发行对在册股东的优先认购安排，根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规的规定，明确本次定向发行对在册股东不做优先认购安排，在册股东不享有优先认购权。
2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《公司 2023年第三季度报表》
1.议案内容：
具体内容详见公司于 2023 年 11月 21日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 www.neeq.com.cn 上披露《江苏味巴哥食品股份有限公司 2023 年第三季度报表》（公告编号：2023-037）。
2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于拟修订 <公司章程> 的议案》
1.议案内容：
鉴于公司拟进行股票定向发行，公司注册资本及股份总额将发生变更，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容详见公司于2023年11月21日在全国中小企业股份转让系统指定披露平台www.neeq.com.cn上披露《关于拟修订 <公司章程> 公告》（公告编号：2023-032）。
2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于对拟债转股所涉及的债务价值专项审计报告进行确认》的议案
1.议案内容：
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对江苏泓一科技有限公司持有的拟认购公司本次发行股份对应的债权进行了专项审计，详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《江苏味巴哥食品股份有限公司专项审计报告（中兴财光华审专字 （2023）第220022号）》（公告编号：2023-038）。
2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司本次股票发行中以债权认购发行股票的定价依据及公平合理性》的议案
1.议案内容：
公司聘请的审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》对审计机构的相关规定。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为独立第三方，与公司及控股股东、实际控制人、发行对象均不存在关联关系，其出具的审计报告合理有效，本次债转股定价是以审计确认的债权账面价值结果为基础确定，交易定价方式合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《江苏味巴哥食品股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》
《江苏味巴哥食品股份有限公司 2023年股票定向发行说明书》
江苏味巴哥食品股份有限公司
监事会
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