原标题:万邦医药:民生证券股份有限公司关于安徽万邦医药科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
关于安徽万邦医药科技股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为安徽万邦医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万邦医药”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对万邦医药使用部分超募资金永久补充流动资金的情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽万邦医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1254号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,666.6667万股，发行价格67.88元/股，本次募集资金总额113,133.34万元，扣除不含税发行费用人民币10,703.25万元，实际募集资金净额为人民币102,430.09万元，其中超募资金54,032.09万元。上述募集资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年9月20日对首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0231号）。公司已对前述到账募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的银行机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后，计划用于投资以下项目：
单位：万元
公司实际募集资金净额为人民币102,430.09万元，其中超募资金54,032.09万元。截至本核查意见出具日，公司暂未使用超募资金。
三、本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的计划
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%。为提高募集资金使用效率，结合自身实际经营情况，公司拟使用超募资金人民币16,000.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.6120%，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
四、相关承诺
本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司承诺：
（一）用于永久性补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；
（二）公司在使用部分超募资金永久性补充流动资金后的十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、相关审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年10月23日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
经审议，董事会认为：公司本次在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用超募资金16,000.00万元用于永久补充流动资金，有利于满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此同意该项议案，并同意提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2023年10月23日召开的第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
经审议，监事会认为：公司本次在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用超募资金16,000.00万元用于永久补充流动资金，有利于满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此同意该项议案，并同意提交股东大会审议。
（三）独立董事意见
经审查，独立董事认为：公司使用超募资金16,000.00万元用于永久性补充流动资金，是在确保不影响公司正常经营及募集资金投资计划的前提下进行，不存在变相改变公司募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于有效提高募集资金使用效率，保障股东利益，审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。因此独立董事一致同意该项议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用超募资金永久补充流动资金，有利于有效提高募集资金使用效率，保障股东利益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。
综上，保荐人对公司本次使用超募资金16,000万元永久补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于安徽万邦医药科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王璐 傅德福
民生证券股份有限公司
年 月 日
关于安徽万邦医药科技股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为安徽万邦医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万邦医药”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对万邦医药使用部分超募资金永久补充流动资金的情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽万邦医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1254号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,666.6667万股，发行价格67.88元/股，本次募集资金总额113,133.34万元，扣除不含税发行费用人民币10,703.25万元，实际募集资金净额为人民币102,430.09万元，其中超募资金54,032.09万元。上述募集资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年9月20日对首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0231号）。公司已对前述到账募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的银行机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后，计划用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 药物研发及药代动力学工程中心项目 | 40,398.00 | 40,398.00 |
| 2 | 补充流动资金项目 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 48,398.00 | 48,398.00 |
三、本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的计划
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%。为提高募集资金使用效率，结合自身实际经营情况，公司拟使用超募资金人民币16,000.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.6120%，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
四、相关承诺
本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司承诺：
（一）用于永久性补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；
（二）公司在使用部分超募资金永久性补充流动资金后的十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、相关审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年10月23日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
经审议，董事会认为：公司本次在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用超募资金16,000.00万元用于永久补充流动资金，有利于满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此同意该项议案，并同意提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2023年10月23日召开的第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
经审议，监事会认为：公司本次在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用超募资金16,000.00万元用于永久补充流动资金，有利于满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此同意该项议案，并同意提交股东大会审议。
（三）独立董事意见
经审查，独立董事认为：公司使用超募资金16,000.00万元用于永久性补充流动资金，是在确保不影响公司正常经营及募集资金投资计划的前提下进行，不存在变相改变公司募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于有效提高募集资金使用效率，保障股东利益，审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。因此独立董事一致同意该项议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用超募资金永久补充流动资金，有利于有效提高募集资金使用效率，保障股东利益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。
综上，保荐人对公司本次使用超募资金16,000万元永久补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于安徽万邦医药科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王璐 傅德福
民生证券股份有限公司
年 月 日
