原标题:ST海豚股:第二届董事会第十八次会议决议公告
扬州海豚环境股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年10月12日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场与通讯相结合
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年10月7日以电话、电子邮件方式发出
5.会议主持人：雷飞
6.会议列席人员：公司高级管理人员
7.召开情况合法合规性说明：
本次会议召集、召开及议案审议程序等方面符合有关《公司法》等法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 5人，出席和授权出席董事 5人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于选举公司董事长的议案》
1.议案内容：
选举雷飞先生为公司第二届董事会董事长，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满。雷飞先生不属于失信联合惩戒对象。
2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于变更公司法定代表人的议案》
1.议案内容：
根据《公司章程》第一章第六条的规定：“董事长为公司的法定代表人。”因此公司法定代表人由张杰先生变更为雷飞先生。上述变更尚需进行工商登记，具体情况以市场监督管理部门登记为准。
2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于 <扬州海豚环境股份有限公司股票定向发行说明书> 的议案》 1.议案内容：
为更好地满足公司战略发展和降低负债率的需求，在充分保障股东利益的前提下，进行本次股票发行。
公司拟以每股人民币1.00元的价格向认购对象发行不超过20,000,000（含本数）人民币普通股股票，本次定向发行为确定对象的发行，预计募集资金总额不超过20,000,000.00元（含本数），具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）披露的《股票定向发行说明书》（公告编号： 2023-055）。
2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况：
本议案涉及关联事项，董事雷飞系本次发行对象本人，董事雷高潮是雷飞之父，以上两名董事需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》 1.议案内容：
公司本次股票发行属于发行对象确定的发行。为了明确本次股票定向发行对现有股东的优先认购安排，根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规的规定，明确本次股票定向发行对现有股东不做优先认购安排，现有股东不享有优先认购权。
2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况：
本议案涉及关联事项，董事雷飞系本次发行对象本人，董事雷高潮是雷飞之父，以上两名董事需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的 <股份认购协议> 的议案》 1.议案内容：
针对本次股票发行，公司与认购对象雷飞签署了附生效条件的《扬州海豚环境股份有限公司股份认购协议》，经各方签署并经公司董事会、股东大会审议通过并取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意本次定向发行的函后生效。
2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况：
本议案涉及关联事项，董事雷飞系本次发行对象本人，董事雷高潮是雷飞之父，以上两名董事需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于制定 <募集资金管理制度> 的议案》
1.议案内容：
为了规范扬州海豚环境股份有限公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规、部门规章、业务规则和《扬州海豚环境股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《扬州海豚环境股份有限公司募集资金管理制度》（公告编号：2023-056）。
2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》 1.议案内容：
为加强对本次募集资金的管理，保护投资者合法权益，根据相关法律法规以及全国中小企业股份转让系统股票发行相关业务规则的规定，公司拟设立募集资金专项账户，用于储存、管理本次股票发行的募集资金，并将与主办券商、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户三方监管协议》，以保证募集资金专户管理，专款专用。
2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于拟修订 <公司章程> 的议案》
1.议案内容：
本次股票发行后公司的注册资本、股份数额等事项均发生了改变，因此拟对《公司章程》相关条款作修改。内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于拟修订 <公司章程> 公告》（公告编号：2023-057）。
2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》
1.议案内容：
为保障本次定向发行的顺利进行，提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行的相关全部事宜，包括但不限于：
（1）根据国家法律、法规及证券监管部门、全国中小企业股份转让系统的有关规定，制订和实施公司本次发行的具体方案，签署修改、补充与本次发行相 关的合同和文件批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次股票定向发 行相关的文件、合同及其他申报材料；
（2）向相关部门递交与本次股票定向发行相关的申请材料并准备相关报审工作；
（3）本次股票定向发行向全国中小企业股份转让系统提交发行申请文件及向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理新增股份登记工作； （4）根据本次定向发行结果，修订《公司章程》相关条款并办理工商变更登记等相关事宜；
（5）办理与本次定向发行有关的其他事宜；
（6）授权的有效期限为：自股东大会通过批准本项授权的决议之日起12 个月止。
2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请召开公司 2023 年第五次临时股东大会的议案》 1.议案内容：
根据《公司章程》规定，董事会提请召开 2023 年第五次临时股东大会，召开日期为 2023 年 10月 27 日。具体内容详见公司于 2023 年 10 月 12 日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于召开 2023 年第五次临时股东大会通知公告》（公告编号：2023-054）。
2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《扬州海豚环境股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》
扬州海豚环境股份有限公司
董事会
2023年 10月 12日
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扬州海豚环境股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年10月12日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场与通讯相结合
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年10月7日以电话、电子邮件方式发出
5.会议主持人：雷飞
6.会议列席人员：公司高级管理人员
7.召开情况合法合规性说明：
本次会议召集、召开及议案审议程序等方面符合有关《公司法》等法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 5人，出席和授权出席董事 5人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于选举公司董事长的议案》
1.议案内容：
选举雷飞先生为公司第二届董事会董事长，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满。雷飞先生不属于失信联合惩戒对象。
2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于变更公司法定代表人的议案》
1.议案内容：
根据《公司章程》第一章第六条的规定：“董事长为公司的法定代表人。”因此公司法定代表人由张杰先生变更为雷飞先生。上述变更尚需进行工商登记，具体情况以市场监督管理部门登记为准。
2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于 <扬州海豚环境股份有限公司股票定向发行说明书> 的议案》 1.议案内容：
为更好地满足公司战略发展和降低负债率的需求，在充分保障股东利益的前提下，进行本次股票发行。
公司拟以每股人民币1.00元的价格向认购对象发行不超过20,000,000（含本数）人民币普通股股票，本次定向发行为确定对象的发行，预计募集资金总额不超过20,000,000.00元（含本数），具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）披露的《股票定向发行说明书》（公告编号： 2023-055）。
2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况：
本议案涉及关联事项，董事雷飞系本次发行对象本人，董事雷高潮是雷飞之父，以上两名董事需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》 1.议案内容：
公司本次股票发行属于发行对象确定的发行。为了明确本次股票定向发行对现有股东的优先认购安排，根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规的规定，明确本次股票定向发行对现有股东不做优先认购安排，现有股东不享有优先认购权。
2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况：
本议案涉及关联事项，董事雷飞系本次发行对象本人，董事雷高潮是雷飞之父，以上两名董事需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的 <股份认购协议> 的议案》 1.议案内容：
针对本次股票发行，公司与认购对象雷飞签署了附生效条件的《扬州海豚环境股份有限公司股份认购协议》，经各方签署并经公司董事会、股东大会审议通过并取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意本次定向发行的函后生效。
2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况：
本议案涉及关联事项，董事雷飞系本次发行对象本人，董事雷高潮是雷飞之父，以上两名董事需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于制定 <募集资金管理制度> 的议案》
1.议案内容：
为了规范扬州海豚环境股份有限公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规、部门规章、业务规则和《扬州海豚环境股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《扬州海豚环境股份有限公司募集资金管理制度》（公告编号：2023-056）。
2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》 1.议案内容：
为加强对本次募集资金的管理，保护投资者合法权益，根据相关法律法规以及全国中小企业股份转让系统股票发行相关业务规则的规定，公司拟设立募集资金专项账户，用于储存、管理本次股票发行的募集资金，并将与主办券商、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户三方监管协议》，以保证募集资金专户管理，专款专用。
2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于拟修订 <公司章程> 的议案》
1.议案内容：
本次股票发行后公司的注册资本、股份数额等事项均发生了改变，因此拟对《公司章程》相关条款作修改。内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于拟修订 <公司章程> 公告》（公告编号：2023-057）。
2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》
1.议案内容：
为保障本次定向发行的顺利进行，提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行的相关全部事宜，包括但不限于：
（1）根据国家法律、法规及证券监管部门、全国中小企业股份转让系统的有关规定，制订和实施公司本次发行的具体方案，签署修改、补充与本次发行相 关的合同和文件批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次股票定向发 行相关的文件、合同及其他申报材料；
（2）向相关部门递交与本次股票定向发行相关的申请材料并准备相关报审工作；
（3）本次股票定向发行向全国中小企业股份转让系统提交发行申请文件及向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理新增股份登记工作； （4）根据本次定向发行结果，修订《公司章程》相关条款并办理工商变更登记等相关事宜；
（5）办理与本次定向发行有关的其他事宜；
（6）授权的有效期限为：自股东大会通过批准本项授权的决议之日起12 个月止。
2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请召开公司 2023 年第五次临时股东大会的议案》 1.议案内容：
根据《公司章程》规定，董事会提请召开 2023 年第五次临时股东大会，召开日期为 2023 年 10月 27 日。具体内容详见公司于 2023 年 10 月 12 日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于召开 2023 年第五次临时股东大会通知公告》（公告编号：2023-054）。
2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《扬州海豚环境股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》
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2023年 10月 12日
