原标题:莱茵体育:独立财务顾问关于上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见
关于莱茵达体育发展股份有限公司本次交易前12个月内购
买、出售资产情况的核查意见
深圳证券交易所：
莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以直接持有的杭州莱茵达枫潭置业有限公司 100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司 100%股权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）直接持有的成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文旅股份”）63.34%股份等值部分进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足；上市公司拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持有的文旅股份 3.33%股份（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，本次交易构成重大资产重组。中泰证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次交易前 12个月内购买、出售资产情况进行了核查，核查意见如下：
（本核查意见中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中相同） 一、相关法规依据
《重组管理办法》第十四条规定：“计算本办法第十二条、第十三条规定的标准时，应当遵守下列规定：……（四）上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。……交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 《 <上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》第一条规定：“……现就《重组办法》第十四条有关规定提出适用意见如下：（一）在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母；……” 二、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况
（一）购买资产
上市公司本次交易前 12个月内不存在购买资产的情况。
（二）出售资产
上市公司本次交易前 12个月内出售资产的情况如下：
1、2023年 6月，出售北京外企莱茵体育文化有限责任公司 40%股权 2023年 4月 28日，上市公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让参股公司股权的议案》，上市公司全资子公司北京莱运体育有限公司（现更名为“成都莱茵达体育有限公司”）拟以公开挂牌的方式转让其持有的北京外企莱茵体育文化有限责任公司 40%股权，挂牌底价为 586.70万元，北京外企莱茵体育文化有限责任公司主要从事工艺品、礼品、纪念品销售，以及文艺活动、展览活动、体育活动策划与组织。
2023年 6月，北京外企人力资源服务有限公司通过西南联合产权交易所受让北京外企莱茵体育文化有限责任公司 40%股权，交易价格为 586.70万元。
2023年 6月，西南联合产权交易所公示了交易结果；2023年 6月，上市公司收取了本次交易的价款。
2023年 8月，北京外企莱茵体育文化有限责任公司完成股权转让的工商登记手续。
除了出售北京外企莱茵体育文化有限责任公司 40%股权外，上市公司本次交易前 12个月内不存在其他出售资产的情况。出售北京外企莱茵体育文化有限责任公司 40%股权的交易中，受让方北京外企人力资源服务有限公司与本次交易的交易对方不属于同一交易方所有或者控制，北京外企莱茵体育文化有限责任公司也不属于与置出资产、置入资产相同或者相近的业务范围。因此，上述出售的资产与本次交易置出资产、置入资产不属于同一或相关资产。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易前 12个月内，不存在购买、出售与本次交易同一或相关的资产情况，不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于莱茵达体育发展股份有限公司本次交易前 12个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
许伟功 钱 铮
中泰证券股份有限公司
年 月 日
关于莱茵达体育发展股份有限公司本次交易前12个月内购
买、出售资产情况的核查意见
深圳证券交易所：
莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以直接持有的杭州莱茵达枫潭置业有限公司 100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司 100%股权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）直接持有的成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文旅股份”）63.34%股份等值部分进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足；上市公司拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持有的文旅股份 3.33%股份（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，本次交易构成重大资产重组。中泰证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次交易前 12个月内购买、出售资产情况进行了核查，核查意见如下：
（本核查意见中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中相同） 一、相关法规依据
《重组管理办法》第十四条规定：“计算本办法第十二条、第十三条规定的标准时，应当遵守下列规定：……（四）上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。……交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 《 <上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》第一条规定：“……现就《重组办法》第十四条有关规定提出适用意见如下：（一）在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母；……” 二、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况
（一）购买资产
上市公司本次交易前 12个月内不存在购买资产的情况。
（二）出售资产
上市公司本次交易前 12个月内出售资产的情况如下：
1、2023年 6月，出售北京外企莱茵体育文化有限责任公司 40%股权 2023年 4月 28日，上市公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让参股公司股权的议案》，上市公司全资子公司北京莱运体育有限公司（现更名为“成都莱茵达体育有限公司”）拟以公开挂牌的方式转让其持有的北京外企莱茵体育文化有限责任公司 40%股权，挂牌底价为 586.70万元，北京外企莱茵体育文化有限责任公司主要从事工艺品、礼品、纪念品销售，以及文艺活动、展览活动、体育活动策划与组织。
2023年 6月，北京外企人力资源服务有限公司通过西南联合产权交易所受让北京外企莱茵体育文化有限责任公司 40%股权，交易价格为 586.70万元。
2023年 6月，西南联合产权交易所公示了交易结果；2023年 6月，上市公司收取了本次交易的价款。
2023年 8月，北京外企莱茵体育文化有限责任公司完成股权转让的工商登记手续。
除了出售北京外企莱茵体育文化有限责任公司 40%股权外，上市公司本次交易前 12个月内不存在其他出售资产的情况。出售北京外企莱茵体育文化有限责任公司 40%股权的交易中，受让方北京外企人力资源服务有限公司与本次交易的交易对方不属于同一交易方所有或者控制，北京外企莱茵体育文化有限责任公司也不属于与置出资产、置入资产相同或者相近的业务范围。因此，上述出售的资产与本次交易置出资产、置入资产不属于同一或相关资产。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易前 12个月内，不存在购买、出售与本次交易同一或相关的资产情况，不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于莱茵达体育发展股份有限公司本次交易前 12个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
许伟功 钱 铮
中泰证券股份有限公司
年 月 日
