大金重工(002487):中信证券股份有限公司关于大金重工股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见
尚怡达人 2023-09-23 共5023人围观
原标题:大金重工:中信证券股份有限公司关于大金重工股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见
关于大金重工股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售
期解除限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为大金重工股份有限公司（以下简称“大金重工”、“上市公司”、“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对大金重工本次2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、激励计划概述
1、2020年6月8日，公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。详见公司于 2020年 6月 9日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2、公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示时间为公示时间为2020年6月8日至2020年6月17日。截止2020年6月17日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。详见公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
3、2020年7月1日，公司2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。详见公司于2020年7月2日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
4、2020年7月1日，公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2020年9月16日作为激励计划的授予日，向符合条件的1名激励对象授予100万股限制性股票。详见公司于2020年7月2日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
5、2020年9月16日，2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票上市。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因个人原因自动放弃认购其对应的限制性股票300.00万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为1人，实际授予数量为100.00万股。详见公司于2020年9月14日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
6、2021年9月13日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
7、2021年9月16日，公司召开第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。详见公司于2021年9月17日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
8、2022年9月28日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
9、2022年10月11日，公司召开第四届董事会第六十八次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。详见公司于2022年10月12公告。
10、2022年9月28日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
11、2022年10月11日，公司召开第四届董事会第六十八次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。详见公司于2022年10月12日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明 1、第三个解除限售期已届满
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期为自首次授予完成登记之日起的 36个月，解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。截至目前，公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期已届满。
2、第三个解除限售期满足解除限售条件情况的说明
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
综上所述，董事会认为激励计划中设定的第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理第三个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
1、本次符合解除限售的激励对象人数为 1人；
2、本次解除限售股份数为 30万股，占公司目前总股本的 0.05%；
3、本次解除限售股份上市流通日期为 2023年 9月 27日；
4、本次解除限售股份具体情况如下：
上述可解除限售的激励对象名单和获授数量与前期已披露的激励对象名单和获授数量不存在差异。
四、本次限制性股票解除限售后股本结构变化表
五、董事会薪酬与考核委员会、独立董事、监事会及律师的意见
1、董事会薪酬与考核委员会意见
本次解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，同意公司按照《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第三期解除限售相关事宜。
2、独立董事意见
经核查，公司 2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，按照 2020年股权激励计划有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。该议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。因此我们一致同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
3、监事会意见
经核查，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司 2020年限制性股票激励计划的有关规定，公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，我们一致同意公司对符合解除限售条件的4、法律意见书意见
经核查，律师认为，公司本次解锁已履行现阶段必要的授权和批准程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司本次解锁符合《激励计划》中设定的首次授予部分第三个解除限售期解锁部分限制性股票的条件。公司尚需根据《管理办法》等法律、法规的规定履行后续的信息披露义务并办理本次解锁的相关手续。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述事项已经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事及监事会对本次事项发表了明确的同意意见，律师已出具法律意见书，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规的规定。因此，中信证券对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于大金重工股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _________________ _________________李钦佩 孙鹏飞
中信证券股份有限公司
年 月 日
关于大金重工股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售
期解除限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为大金重工股份有限公司（以下简称“大金重工”、“上市公司”、“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对大金重工本次2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、激励计划概述
1、2020年6月8日，公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。详见公司于 2020年 6月 9日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2、公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示时间为公示时间为2020年6月8日至2020年6月17日。截止2020年6月17日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。详见公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
3、2020年7月1日，公司2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。详见公司于2020年7月2日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
4、2020年7月1日，公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2020年9月16日作为激励计划的授予日，向符合条件的1名激励对象授予100万股限制性股票。详见公司于2020年7月2日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
5、2020年9月16日，2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票上市。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因个人原因自动放弃认购其对应的限制性股票300.00万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为1人，实际授予数量为100.00万股。详见公司于2020年9月14日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
6、2021年9月13日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
7、2021年9月16日，公司召开第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。详见公司于2021年9月17日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
8、2022年9月28日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
9、2022年10月11日，公司召开第四届董事会第六十八次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。详见公司于2022年10月12公告。
10、2022年9月28日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
11、2022年10月11日，公司召开第四届董事会第六十八次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。详见公司于2022年10月12日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明 1、第三个解除限售期已届满
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期为自首次授予完成登记之日起的 36个月，解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。截至目前，公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期已届满。
2、第三个解除限售期满足解除限售条件情况的说明
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 条件成就说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除 限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足 解除限售条件。 |
| （三）公司层面业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每 个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。首次授 予第三个解除限售期，业绩考核目标以2019年净利润为基数，2022年净 利润增长率不低于90%。（上述“净利润”是指归属母公司股东的净利润， 并剔除本次及其他激励计划激励成本的影响。） | 经立信会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的信会师报字 [2023]第ZG11169号《审计报 告》，公司2022年归属于上市 公司股东的净利润为45,027.65 万元，剔除股份支付费用后为 45,084.70万元，较2019年增长 率为140.70%，满足解除限售条 件。 | ||||
| （四）个人层面业绩考核要求 薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依 照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例，若公司层面业绩考核达 标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个 人当年计划解除限售额度。 激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档 次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售 的比例： 合格 不合格 评价标准 优秀 良好 解除限售比 个人绩效实际完成 100% 60% 0 例 比例 若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，激励对 象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，未解除限售部分限制 性股票由公司按照授予价格回购并注销；若激励对象上一年度个人绩效 考核结果为不合格，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当 期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。 | 本次应解锁的1名激励对象业绩 考核优秀，符合本次解除限售条 件，予以解锁。 | ||||
| 评价标准 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | |
| 解除限售比 例 | 100% | 个人绩效实际完成 比例 | 60% | 0 | |
三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
1、本次符合解除限售的激励对象人数为 1人；
2、本次解除限售股份数为 30万股，占公司目前总股本的 0.05%；
3、本次解除限售股份上市流通日期为 2023年 9月 27日；
4、本次解除限售股份具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制 性股票数量 (万股) | 已解除限制 性股票数量 （万股） | 本次可解除的首 次授予限制性股 票数量（万股） | 剩余未解除限售 的限制性股票数 量（万股） |
| 核心管理人员（1人） | 100 | 70 | 30 | 0 | |
| 合计（1人） | 100 | 70 | 30 | 0 |
四、本次限制性股票解除限售后股本结构变化表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 7,469,002 | 1.17% | -300,000 | 7,169,002 | 1.12% |
| 高管锁定股 | 7,169,002 | 1.12% | 0 | 7,169,002 | 1.12% |
| 股权激励限售股 | 300,000 | 0.05% | -300,000 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件股份 | 630,280,347 | 98.83% | 300,000 | 630,580,347 | 98.88% |
| 三、股份总数 | 637,749,349 | 100.00% | 0 | 637,749,349 | 100.00% |
1、董事会薪酬与考核委员会意见
本次解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，同意公司按照《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第三期解除限售相关事宜。
2、独立董事意见
经核查，公司 2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，按照 2020年股权激励计划有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。该议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。因此我们一致同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
3、监事会意见
经核查，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司 2020年限制性股票激励计划的有关规定，公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，我们一致同意公司对符合解除限售条件的4、法律意见书意见
经核查，律师认为，公司本次解锁已履行现阶段必要的授权和批准程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司本次解锁符合《激励计划》中设定的首次授予部分第三个解除限售期解锁部分限制性股票的条件。公司尚需根据《管理办法》等法律、法规的规定履行后续的信息披露义务并办理本次解锁的相关手续。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述事项已经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事及监事会对本次事项发表了明确的同意意见，律师已出具法律意见书，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规的规定。因此，中信证券对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于大金重工股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _________________ _________________李钦佩 孙鹏飞
中信证券股份有限公司
年 月 日
