盛泰集团: 2023年第一次债券持有人会议资料

盛泰集团                   2023 年第一次债券持有人会议资料
          “盛泰转债”
       债券持有人会议资料
        浙江盛泰服装集团股份有限公司
            中国·嵊州
           二〇二三年八月
盛泰集团                                                  2023 年第一次债券持有人会议资料
  议案一 关于部分募投项目变更并将节余募集资金永久性补充流动资金、部分募投项目延
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              浙江盛泰服装集团股份有限公司
  会议时间：2023 年 8 月 23 日（星期三），上午 10 点
  会议地点：嵊州市经济开发区五合东路二号 盛泰集团会议室
  主持人：董事长——徐磊
  大会议程:
  一、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的债券持有人、债券持有人代表人
数及所持有表决权的债券总数
  二、宣布议案审议表决办法
  三、推选会议计票人、监票人
  四、审议各项议案
延期的议案》
  五、与会债券持有人及债券持有人代表发言及提问
  六、现场投票表决：
       (一) 出席会议的债券持有人及债券持有人代表投票表决；
       (二) 统计并宣布表决结果。
  七、律师宣读法律意见书
  八、主持人宣布现场会议结束
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  为维护全体债券持有人的合法权益，确保债券持有人会议的正常秩序和议事效率，保证债
券持有人会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所公司债券上市规
则》及公司《公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》《A 股可转换公司债券持有人会议规
则》的有关规定，特制定本须知。
  一、为确认出席大会的债券持有人或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将
对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请予配合。
  二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的债券持有人、债券持有人代表人数及所
持有表决权的债券总数。
  三、在主持人宣布债券持有人到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册债券持有人或债
券持有人授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
  四、债券持有人参加债券持有人会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。债券持有
人应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他债券持有人的合法权益，不得扰乱债券持有人
会议的正常秩序。
  五、债券持有人需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。债券持有人发言时应首
先报告姓名（或所代表债券持有人）及持有表决权的债券总数。每一债券持有人发言不得超过
两次，每次发言原则上不超过 2 分钟。
  六、公司董事、高级管理人员等应当认真负责、有针对性地集中回答债券持有人的提问，
全部回答问题的时间尽量控制在 20 分钟以内。对于可能涉及公司商业秘密或内幕信息，损害
公司、债券持有人共同利益的提问，公司有权拒绝回答。
  七、债券持有人会议采用现场或通讯投票方式表决。债券持有人以其所持有的有表决权的
债券总数行使表决权。债券持有人在投票表决时，应在“同意”、“弃权”或“反对”栏中选
择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。
  八、本次债券持有人会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
  九、本次债券持有人会议登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023 年 8 月 8
日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开“盛泰转债”2023 年第一次债券持有人
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会议的通知》。
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议案一
 关于部分募投项目变更并将节余募集资金永久性补充流动资金、部分募投项目延期的议案
各位债券持有人、债券持有人代表：
    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江盛泰服装集团股份有限公司公开发行可转换公
司债券的批复》（证监许可[2022]2409号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公开
发行7,011,800张可转换公司债券，每张面值人民币100元，募集资金总额为 701,180,000.00元，
扣除不含税的发行费用人民币17,334,979.37元（包括承销及保荐费用人民币10,600,000.00元、
其他 发行 费用 人民 币 7,639,895.92 元 ，上 述 发行 费用 包含 可抵 扣 增值 税进 项税 额人 民币
合伙）于2022年11月11日对公司公开发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并
出具了“容诚验字[2022]200Z0075号”《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储，并
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关监管协议。
    根据《公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》，公司本次发行的募集资金总额扣除
发行费用后，投资项目具体如下：
                                                         单位：万元
序
                项目名称                   投资总额           拟投入募集资金额
号
                合计                        90,613.84       68,384.50
    为了保障募投项目的顺利实施，进一步提高募集资金使用效率，公司根据战略规划及实际
发展需要，结合现阶段国内外市场情况变化，公司拟变更、延期募投项目， 变更、延期前后
的具体情况如下：
序号       项目名称          变更内容         变更前                变更后
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序号        项目名称                变更内容                 变更前                      变更后
                                            年产 48,000 吨高档针       年产 48,000 吨高档针织面
                              建设内容          织面料印染生产线（一           料印染生产线（一期）和仓
                                                  期）             储建设
                                                                 河南盛泰针织有限公司、周
                            项目实施主体          河南盛泰针织有限公司
                                                                 口盛泰
                                                                  公司向河南盛泰针织有限
                                            公司向河南盛泰针织有
                                                                  公司提供借款 7,642.49 万
       年产 48,000 吨高档针       项目实施方式          限公司提供借款 22,000
                                                                  元、向周口盛泰提供借款
          目（一期）
                           达到预定可使用
                             状态日期
                                                              总投资 21,914.26 万元，拟
                                            总投资 30,266.67 万元， 投入募集资金 17,719.69 万
                              投资总额            拟使用募集资金                  元
                                                                     久性补充流动资金
       越南十万锭纱线建设           达到预定可使用
           项目                状态日期
       嵊州盛泰 22MWp 分布       达到预定可使用
       式光伏电站建设项目             状态日期
     本次募投项目变更及延期相关事项不构成关联交易。
     一、本次部分募投项目延期的具体情况
     为保障募投项目的顺利实施，进一步提高募集资金使用效率，公司综合考虑市场、行业环
境的变化及公司实际情况，拟对部分募投项目建设完成期限进行适当延长。本次延期时间相对
较短（未超过 6 个月），系基于商业合理需要而作出的正常调整，具体延期前后情况如下：
                           截至 2023 年 8 月 3                     项目达到预定可使用状态日期
                   承诺使用募集                             投资进
       项目名称                日累计使用募集
                   资金额（万元）                             度         延期前          延期后
                            金额（万元）
越南十万锭纱线建设项目         30,000.00        11,215.90        37.39%   2023 年 7 月   2023 年 12 月
嵊州盛泰 22MWp 分布式
光伏电站建设项目
     （一）本次“越南十万锭纱线建设项目”延期情况
     公司募投项目“越南十万锭纱线建设项目”是为弥补纺纱在公司内部产业的短板，由境外
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全资子公司SRS有限责任公司（曾用名：盛泰棉纺织（越南）有限公司）购置先进生产设备，
新增生产、技术等人员，拟扩大公司纺纱产能。该项目原计划于2023年7月可达到预计可使用
状态，其中第一期五万锭纱线项目已在2022年12月份开始进行试生产，但由于外部环境影响公
司厂房交付延期，结合项目实际建设进度，经公司审慎考虑，拟延长建设周期至2023年12月。
  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定：“超过最近一
次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的，上市公司
应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目” 。因此，
公司对“越南十万锭纱线建设项目”进行了重新论证，具体情况如下：
  （1）项目建设的必要性
  公司自成立以来，已在越南、柬埔寨等地区进行产业布局，拥有的面料、成衣工厂已经形
成了一定的规模。但越南本土纺纱企业产品的质量和产能较低，尚未达到公司面料用纱标准，
高质量纱线仍需要从国内进口，导致公司采购周期延长，需要提前备货，对公司资金使用效率
造成影响。
  公司综合考虑生产经营状况及打造越南从纺、织、染、服全产业链布局的发展战略，计划
通过本项目引进自动化程度较高的生产设备，引进技术人才和管理人才，扩大纱线产品生产规
模，提升纱线产品质量，弥补越南纱线不足的情况。本项目建设完成后，公司将在越南实现向
产业链上游延伸，完善公司产业链布局，有效降低原材料成本并保障公司原材料的供应。既有
利于满足公司内部循环需求，减少国际物流费用，也利于稳定公司生产经营条件，持续保持盈
利能力。
  （2）项目建设的可行性
  纺织业是我国的传统支柱产业和重要的民生产业，也是对国际竞争优势明显的产业，在国
民经济发展中占有不可或缺的地位。近年来，随着全球化的持续推进，“一带一路”的快速发
展，进一步推动了纺织行业全球化的发展布局。本项目建设符合《中国服装行业“十四五”发
展指导意见和2035年远景目标纲要》、《关于进一步做好稳外贸稳外资工作的意见》、《关于
加快把文化产业打造成为万亿级产业的意见》等政策的相关要求。
  公司自成立以来，凭借优质的面料生产、卓越的成衣产品和全球众多优质服装品牌建立了
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良好的合作关系，产品质量、交货效率、优质服务受到客户的好评。公司始终遵循“走出去”
的发展战略，在保障国内市场的前提下，不断开拓国外市场，积极布局海外生产基地，目前已
经形成了一定的规模，面料纺织布局在越南，成衣制造布局在中国、越南、柬埔寨等多个国家。
随着海外工厂的逐渐成熟，员工效率持续提升，叠加当地更为便宜的劳动力成本、运营成本等，
公司实现了产能扩张及利润提升。综上所述，丰富的海外布局经验为本项目实施提供了有力支
持。
     （3）募投项目经济效益测算
     本次项目延期对预计收益未产生重大影响。
     （4）项目重新论证的结果
     公司认为“越南十万锭纱线建设项目”符合公司战略规划，仍然具备投资的必要性和可行
性，公司将继续实施该项目计划。
     （二）本次“嵊州盛泰 22MWp 分布式光伏电站建设项目”延期情况
     公司募投项目“嵊州盛泰22MWp分布式光伏电站建设项目”是为积极响应国家能源“碳
达峰、碳中和”战略的重要举措，本项目实施地点位于中国浙江省、河南省、安徽省和湖南省，
实施主体为公司控股子公司嵊州盛泰能源科技有限公司及在上述地区设立的项目公司。公司通
过在上述地区的厂房屋顶进行全方位分布式光伏电站建设，有效利用闲置屋顶资源，降低公司
用电成本，促进公司可持续发展，提高公司盈利能力。该项目原计划于2023年6月可达到预计
可使用状态。由于本项目前置条件涉及公司厂房建设，子项目沅江盛泰能源科技有限公司和商
水盛泰能源科技有限公司受公司战略规划影响项目面积略有调整，且前期公司厂房建设进度略
有延迟晚于原规划时间，结合项目实际建设进度，经公司审慎考虑，拟延长建设周期至2023
年12月。
     （三）保障延期后项目按期完成的相关措施
     截至目前，公司不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。为保证募集资金投资项目
延期后能够按期完成，公司将在统筹募投项目建设、保证募集资金投资效益和项目建设工程质
量的前提下，加快项目推进步骤和具体细节，优先配置相关资源，增强项目各相关部门单位的
协同性，提高工作效率，推动项目如期完成。
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  （四）募投项目延期对公司的影响及风险提示
  本次部分募投项目的延期，是公司根据募投项目的实际建设需要作出的合理调整，不涉及
募投项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的
情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。本次募投项目延期，不会对公司目前的生产经营
造成实质性影响。
  在募投项目建设过程中，可能受到各种不可预见因素的影响，导致项目出现延期等情况，
敬请广大投资者注意投资风险。
  二、本次部分募投项目变更的具体情况
  （一）原项目计划投资和实际投资情况及变更的具体原因
  原项目“年产48,000吨高档针织面料印染生产线（一期）”拟通过现有厂房购置自动化设
备实现年产6,000吨针织面料的生产能力，总投资30,266.67万元，拟使用募集资金22,000.00万
元。项目实施地点位于河南省周口市商水县新城区自有厂房内，实施主体为公司全资子公司河
南盛泰针织有限公司，实施方式为公司使用募集资金人民币22,000.00万元向河南盛泰针织有限
公司提供借款，借款为无息借款，期限为5年，根据募投项目建设实际需要，到期后可续借，
也可以提前偿还，借款期限自实际借款发生之日起计算。原项目已在商水县产业聚集区管理委
员会完成备案（项目代码：2105-411623-04-05-228364），取得河南省生态环境厅环评批复（豫
环审〔2022〕4号）。
  截至2023年8月3 日，原项目 累计投入金额 2,417.08万元，未使用的募集资金余额为
于公司募集资金银行专用账户。
                     投资金额        承诺使用募集资金      累计使用募集金       投资
       序号   投资方向
                     （万元）          额（万元）        额（万元）        进度
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        合计      30,266.67       22,000.00    2,417.08   10.99%
  本次募投项目变更实质是在原项目基础上进行设备投入调整和增加仓库等配套设施建设，
由于配套设施投入导致总投资金额下降，同时因设备购置金额下降导致募集资金形成结余。具
体变更的原因说明如下：
  （1）关于设备调整：为进一步做好内外独立循环的生产和销售体系，让国内基地更好地
为国内客户提供服务，公司拟对国内三大面料基地进行资源整合，其中：嵊州两大面料基地将
集中至公司位于嵊州三塘位置的厂区，原嵊州面料基地的部分闲置设备将搬迁至河南印染基地
用于“年产48,000吨高档针织面料印染生产线项目（一期）”，原募投项目将减少新设备采购，
投入资金亦相应减少。因此，公司可以充分利用募集资金进行智能化升级，购置智能化生产设
备，并配套相应软件系统。
  （2）关于仓储配套设施调整：此外，随着公司业务的不断拓展，公司目前在河南的仓储
需求未被充分满足。为应对业务规模的持续增长，保障客户采购物料清单的高效供给，公司需
提升自身的仓储服务水平。经公司审慎考虑，为提升公司仓储服务能力水平，后续持续为面料
成衣生产提供技术支持，避免募集资金闲置，公司拟将原募投项目的建设内容变更为“年产
  （二）新项目基本情况
顺利实施，在股东大会和债券持有人会议审议通过后，周口盛泰将签署《募集资金专户存储三
方/四方监管协议》，公司使用募集资金人民币7,660.12万元向周口盛泰提供借款，本次借款为
无息借款，期限为5年，根据募投项目建设实际需要，到期后可续借，也可以提前偿还，借款
期限自实际借款发生之日起计算。公司将就借款具体事宜与周口盛泰签署《借款协议》并授权
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公司管理层在上述额度内实施借款的具体事宜。本次借款金额将全部用于实施新项目，不作其
他用途。
  因此新项目实施方式为公司向河南盛泰针织有限公司、周口盛泰分别提供7,642.49万元、
线项目（一期）和仓储建设项目。其中，年产48,000吨高档针织面料印染生产线项目（一期）
实施主体为河南盛泰针织有限公司，拟租赁周口盛泰的生产厂房和仓库，将嵊州面料基地搬迁
设备至河南盛泰针织，并新增少量智能化生产设备，对厂区生产线进行优化升级，项目建成后
可实现年产6,000吨针织面料的生产能力；仓储项目实施主体为周口盛泰，拟新建仓库、综合
楼、科研楼及配套工程，满足公司河南业务对仓库使用以及后续持续为面料成衣生产提供技术
支持的需求。
  （三）新项目可行性分析
  为促进行业长远发展，我国出台了一系列政策措施推进纺织服装、服饰行业的发展。《产
艺复合、长效整理等新技术，生产功能性产业用纺织”为鼓励类范畴；《中国服装行业“十四
五”发展指导意见和2035年远景目标纲要》中提出要开发具备高品质、多功能、智能化服装消
费品，推动服装产品升级；《国务院办公厅关于推进对外贸易创新发展的实施意见》中提出要
推动纺织、服装、箱包、鞋帽等劳动密集型产品高端化、精细化发展。
  公司自成立以来，一直深耕于纺织服装领域，已掌握丰富的生产经营基础和经验：
  ①在生产方面，公司不断引进先进的生产设备，并开发了相关配套的系统用于取代不必要
的人力劳动，进一步降低生产成本，提升生产效率的同时增强了产品质量的稳定性。
  ②在技术方面，公司自成立以来一直十分注重研发能力的提升，在面料研发、工艺、生产
等方面取得了多项研究成果，目前拥有多项发明专利。包括但不限于：针对高支高密提花针织
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面料，公司引入了全新的提花组织结构和差异化纤维，以拓展高支高密领域；针对新型三明治
针织面料，公司运用了国内独有的三明治质感和抗勾丝起球技术；针对5D空气层针织面料，
公司运用了轻量科技和抗勾丝起球技术，其面料抗起球性、蓬松性均优于市场同类面料。
     ③在客户资源方面，公司的重要客户均为行业领先的头部品牌客户且与公司已形成良好紧
密合作，可有效保证产能消化。
     综上，公司已掌握丰富的生产经营基础，为募投项目实施提供了有力的项目经验保障。
     科学的生产管理是产品质量和经济效益的保证，公司注重项目全程管理、工艺管理和深度
研究，合理配置生产要素生产装备，建立健全规章制度，形成了一套行之有效的管理机制。公
司拥有大批来自于纺织专门院校毕业的技术人才，同时，公司的管理团队深耕纺织行业数十年，
拥有该行业丰富的技术经验以及管理经验，对于纺织行业的管理、经营、技术运用均具有同行
业领先的优势。
     （四）新项目投资计划
     针织面料印染生产线技术改造及仓储建设项目计划总投资21,914.26万元，具体情况如下：
 序号             项目               投资额（万元）          拟投入募集资金（万元）
     （五）新项目效益分析
     经测算，该募投项目实施后的内部收益率预计约为 10.33%（所得税后），经济效益较好。
     （六）新项目审批情况
     新项目中的科研楼项目已取得项目代号为2211-411623-04-01-269163的备案证明，但涉及
对原“年产48,000吨高档针织面料印染生产线项目（一期）”的建设内容变更，新建园区配套
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仓库等立项备案手续正在办理中，相关立项备案手续办理不存在实质性障碍。
     公司将依据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求履行信息披露义务。
     （七）新项目主要风险提示
     公司基于市场环境变动情况及自身经营规划和经营状况，对部分募集资金投资项目进行变
更。变更后的项目实施过程中或完成后，若市场环境发生不利变化、产业政策发生重大变更、
公司管理能力未能满足不断增长的经营规模、市场竞争进一步加剧、主要客户流失或原材料价
格发生波动，则本次募集资金投资项目可能存在无法实现预期效果的风险。此外，新项目涉及
对原项目之投资备案内容变更，相关政府审批手续正在办理中。如未能取得或按期取得相关批
准，可能导致项目不能按计划实施。
     （八）新项目的节余募集资金使用安排
     新项目投入募集资金由22,000.00万元变更为17,719.69万元（包含前期已使用），为进一步
提高募集资金使用效率，节余4,280.31万元募集资金将用于永久性补充流动资金（具体金额将
以资金转出当日银行结息后实际金额为准），用于公司日常生产经营及业务发展。公司使用节
余募集资金永久性补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营
发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使
用的有关规定。公司将在股东大会和债券持有人会议审议通过后，将上述资金转入自有资金账
户。
     本议案已经公司 2023 年 8 月 4 日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七
次会议审议通过。现提请股债券持有人会议审议。
     请各位债券持有人、债券持有人代表予以审议。