原标题:深水海纳:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深水海纳水务集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告
二〇二三年八月
目录
释 义 ................................................................................................................................................ 2
声 明 ................................................................................................................................................ 3
一、限制性股票激励计划的主要内容 ........................................................................................... 4
（一）拟授予的限制性股票来源及数量 ................................................................................... 4
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况 ........................................................................... 4
（三）限制性股票的授予价格及其确定方法 ........................................................................... 5
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排及限售安排 ............................... 6 （五）限制性股票的授予条件与归属条件 ............................................................................... 8
（六）限制性股票激励计划的其他内容 ................................................................................. 11
二、独立财务顾问的核查意见..................................................................................................... 13
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见 ................................................................. 13
（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见 ............................................................. 15
（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见 ............................................................. 15
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ............. 16 （五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ......................... 16 三、备查信息 ................................................................................................................................ 17
（一）备查文件 ........................................................................................................................ 17
（二）备查地点 ........................................................................................................................ 17
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
声 明
他山咨询接受委托，担任深水海纳 2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明： 1. 本报告依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，并结合公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、限制性股票激励计划的主要内容
（一）拟授予的限制性股票来源及数量
1. 本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司 A股普通股。
2. 本激励计划拟授予的限制性股票数量为 350.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.97%。其中，首次授予 280.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.58%，约占拟授予权益总额的 80.00%；预留授予70.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.39%，约占拟授予权益总额的 20.00%。
3. 公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况
1. 激励对象范围
本激励计划授予的激励对象共计 35人，包括：
① 公司董事、高级管理人员；
① 公司（含子公司）其他核心员工。
本激励计划的激励对象包括公司实际控制人、公司董事长、总经理李海波先生，李海波先生作为公司的核心管理者，对公司技术研发、生产和销售以及公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项起到不可忽视的重要作用。近年来，公司不断延长和纵深在水处理产业全场景的布局，全产业链上深耕不辍的探索与创新都与李海波先生的长远目光和战略决策息息相关，将其纳入激励对象有助于凝聚公司核心管理团队，为公司持续业务创新与协同打造核心竞争力，有助于引领公司向更长远的目标发展。
此外，本激励计划的激励对象还包括公司（含子公司）的 1名加拿大籍员工孙风华先生，担任公司运营总监，纳入激励对象的原因在于孙风华先生在公司的日常管理、业务、经营等方面发挥重要作用。
综上，本激励计划将上述人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》的有关规定，具有合理性和必要性。
激励对象应当在公司授予权益时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留授予的激励对象；超过 12个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的限制性股票失效，预留授予的激励对象参照首次授予的标准执行。
2. 限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（三）限制性股票的授予价格及其确定方法
1. 本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股 5.57元。即，满足归属条件之后，激励对象可以每股 5.57元的价格购买公司定向增发的 A股普通股。
2. 本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日公司股票交易总额/前 1个交易日公司股票交易总量）每股 10.87元的 50%，为每股5.44元；
（2）本激励计划草案公告前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日公司股票交易总额/前 60个交易日公司股票交易总量）每股 11.14元的 50%，为每股 5.57元。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排及限售安排 1. 本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。
2. 本激励计划的授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内满足授予条件的，公司应当向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，本激励计划未授予的限制性股票失效。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留授予的激励对象；超过 12个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的限制性股票失效。
3. 本激励计划的归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
4. 本激励计划的限售安排
本激励计划授予的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排。本激励计划的限售安排按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定。
（五）限制性股票的授予条件与归属条件
1. 限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
① 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
① 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
① 法律法规规定不得实行股权激励的；
① 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
① 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
① 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
① 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ① 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
① 中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的归属条件
各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属： （1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
① 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
① 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
① 法律法规规定不得实行股权激励的；
① 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
① 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
① 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
① 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ① 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
① 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本激励计划预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（4）个人层面绩效考核
为确保考核的连贯性，本激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度组织实施，由公司对激励对象在各考核期内的绩效考核情况进行打分，并以综合得分（S）确定所属的考核等级。为实现更好的激励效果，本激励计划在综合考评的基础之上，进一步量化激励对象的绩效，设置绩效分数区间，对应个人层面可归属比例，从而进一步提高本激励计划的公平、公正性，实现对处于相同考核等级项下的激励对象进行差异化激励，督促激励对象尽力提高绩效水平。
激励对象的绩效评价结果划分为 “A”、“B”、“C”、“D” 、“E”、“F”六个档次，考核评价表适用于参与本激励计划的所有激励对象。各归属期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可归属比例，具体如下：
各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属比例，对应当期未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）限制性股票激励计划的其他内容
限制性股票激励计划的其他内容详见公司公告的《2023年限制性股票激励本报告“一、限制性股票激励计划的主要内容”与《2023年限制性股票激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《2023年限制性股票激励计划（草案）》为准。
二、独立财务顾问的核查意见
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见
1. 公司符合实行股权激励计划的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且公司已承诺，如本激励计划存续期内出现上述情形之一的，本激励计划即行终止，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励计划的条件。
2. 本激励计划具备合规性和可行性
经核查，本激励计划已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的股票来源、数量和分配，限制性股票的授予价格和确定方法，激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排，激励计划的授予条件和归属条件，激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的主要内容符合《管理办法》等有关规定，具备合规性、可行性。
3. 激励对象资格和范围符合《上市规则》的规定
经核查，本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，且不存在如下情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划确定的激励对象符合《上市规则》第 8.4.2条的规定。
4. 权益授出额度安排符合《上市规则》《管理办法》的规定
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度安排符合《上市规则》第 8.4.5条、单个激励对象的权益分配额度安排符合《管理办法》第十四条的规定。
5. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，本激励计划的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见
经核查，根据《企业会计准则第 11号—股份支付》《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。
此外，激励对象为董事、高级管理人员的，获授权益考虑归属后限售条款，应扣除未来权益归属后限售因素影响作为限制性股票的公允价值。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定。
实施本激励计划产生的激励成本对公司相关期间经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见
本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面以营业收入作为考核指标，营业收入指标是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力和行业竞争力。公司设定的考核目标已充分考虑当前经营状况及未来发展规划等综合因素。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及具体的可归属数量。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，能够达到本激励计划的实施目的。
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 本激励计划已在授予价格、归属条件、归属安排等方面综合考虑了现有股东的利益。经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情况合理确定。本激励计划设定的考核体系能够对激励对象起到良好的激励和约束效果，促进公司稳定发展，使全体股东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，本激励计划的实施尚需取得公司股东大会的批准。
三、备查信息
（一）备查文件
1. 《深水海纳水务集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》 2. 《深水海纳水务集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》
3. 《深水海纳水务集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划考核管理办法》
4. 深水海纳水务集团股份有限公司第三届董事会第四次会议决议
5. 深水海纳水务集团股份有限公司第三届监事会第四次会议决议
6. 深水海纳水务集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关议案的独立意见
7. 深水海纳水务集团股份有限公司监事会关于 2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见
（二）备查地点
深水海纳水务集团股份有限公司
地 址：广东省深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋 B座 19层
电 话：0755-26969307
联系人：宋艳华、王丽美
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深水海纳水务集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二三年八月十七日
二〇二三年八月
目录
释 义 ................................................................................................................................................ 2
声 明 ................................................................................................................................................ 3
一、限制性股票激励计划的主要内容 ........................................................................................... 4
（一）拟授予的限制性股票来源及数量 ................................................................................... 4
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况 ........................................................................... 4
（三）限制性股票的授予价格及其确定方法 ........................................................................... 5
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排及限售安排 ............................... 6 （五）限制性股票的授予条件与归属条件 ............................................................................... 8
（六）限制性股票激励计划的其他内容 ................................................................................. 11
二、独立财务顾问的核查意见..................................................................................................... 13
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见 ................................................................. 13
（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见 ............................................................. 15
（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见 ............................................................. 15
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ............. 16 （五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ......................... 16 三、备查信息 ................................................................................................................................ 17
（一）备查文件 ........................................................................................................................ 17
（二）备查地点 ........................................................................................................................ 17
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 深水海纳、公司 | 指 | 深水海纳水务集团股份有限公司（证券简称：深水海 纳；证券代码：300961） |
| 本激励计划 | 指 | 深水海纳水务集团股份有限公司 2023年限制性股票 激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》 | 指 | 《深水海纳水务集团股份有限公司 2023年限制性股 票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深水海纳 水务集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 （草案）的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第二类限制性 股票 | 指 | 满足获益条件后，按本激励计划约定的归属安排，激 励对象获得由公司定向增发的 A股普通股 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予 日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票 由公司办理登记至其个人证券账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记 所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票 完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深水海纳水务集团股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任深水海纳 2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明： 1. 本报告依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，并结合公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、限制性股票激励计划的主要内容
（一）拟授予的限制性股票来源及数量
1. 本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司 A股普通股。
2. 本激励计划拟授予的限制性股票数量为 350.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.97%。其中，首次授予 280.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.58%，约占拟授予权益总额的 80.00%；预留授予70.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.39%，约占拟授予权益总额的 20.00%。
3. 公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况
1. 激励对象范围
本激励计划授予的激励对象共计 35人，包括：
① 公司董事、高级管理人员；
① 公司（含子公司）其他核心员工。
本激励计划的激励对象包括公司实际控制人、公司董事长、总经理李海波先生，李海波先生作为公司的核心管理者，对公司技术研发、生产和销售以及公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项起到不可忽视的重要作用。近年来，公司不断延长和纵深在水处理产业全场景的布局，全产业链上深耕不辍的探索与创新都与李海波先生的长远目光和战略决策息息相关，将其纳入激励对象有助于凝聚公司核心管理团队，为公司持续业务创新与协同打造核心竞争力，有助于引领公司向更长远的目标发展。
此外，本激励计划的激励对象还包括公司（含子公司）的 1名加拿大籍员工孙风华先生，担任公司运营总监，纳入激励对象的原因在于孙风华先生在公司的日常管理、业务、经营等方面发挥重要作用。
综上，本激励计划将上述人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》的有关规定，具有合理性和必要性。
激励对象应当在公司授予权益时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留授予的激励对象；超过 12个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的限制性股票失效，预留授予的激励对象参照首次授予的标准执行。
2. 限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
| 序 号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授数量 （万股） | 占授予权 益总量的 比例 | 占草案披 露时总股 本的比例 |
| 1 | 李海波 | 中国 | 董事长、总经理 | 95.00 | 27.14% | 0.54% |
| 2 | 肖吉成 | 中国 | 董事、常务副总经理 | 20.00 | 5.71% | 0.11% |
| 3 | 郭腾 | 中国 | 副总经理 | 10.00 | 2.86% | 0.06% |
| 4 | 宋艳华 | 中国 | 副总经理、董事会秘书 | 20.00 | 5.71% | 0.11% |
| 5 | 鱼治波 | 中国 | 副总经理 | 20.00 | 5.71% | 0.11% |
| 6 | 刘成寅 | 中国 | 副总经理 | 10.00 | 2.86% | 0.06% |
| 7 | 秦琴 | 中国 | 财务总监 | 10.00 | 2.86% | 0.06% |
| 8 | 孙风华 | 加拿大 | 运营总监 | 10.00 | 2.86% | 0.06% |
| 9 | 公司（含子公司）其他核心员工（共计 27人） | 85.00 | 24.29% | 0.48% | ||
| 预留 | 70.00 | 20.00% | 0.39% | |||
| 合计 | 350.00 | 100.00% | 1.97% |
（三）限制性股票的授予价格及其确定方法
1. 本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股 5.57元。即，满足归属条件之后，激励对象可以每股 5.57元的价格购买公司定向增发的 A股普通股。
2. 本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日公司股票交易总额/前 1个交易日公司股票交易总量）每股 10.87元的 50%，为每股5.44元；
（2）本激励计划草案公告前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日公司股票交易总额/前 60个交易日公司股票交易总量）每股 11.14元的 50%，为每股 5.57元。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排及限售安排 1. 本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。
2. 本激励计划的授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内满足授予条件的，公司应当向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，本激励计划未授予的限制性股票失效。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留授予的激励对象；超过 12个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的限制性股票失效。
3. 本激励计划的归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首 次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首 次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首 次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预 留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预 留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
4. 本激励计划的限售安排
本激励计划授予的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排。本激励计划的限售安排按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定。
（五）限制性股票的授予条件与归属条件
1. 限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
① 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
① 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
① 法律法规规定不得实行股权激励的；
① 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
① 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
① 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
① 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ① 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
① 中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的归属条件
各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属： （1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
① 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
① 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
① 法律法规规定不得实行股权激励的；
① 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
① 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
① 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
① 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ① 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
① 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2023年营业收入值不低于5.75亿元 |
| 第二个归属期 | 2024年营业收入值不低于6.60亿元；或2023年-2024年两年的营业收入累计 值不低于12.35亿元 |
| 第三个归属期 | 2025年营业收入值不低于7.60亿元；或2023年-2025年三年的营业收入累计 值不低于19.95亿元 |
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本激励计划预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2024年营业收入值不低于6.60亿元 |
| 第二个归属期 | 2025年营业收入值不低于7.60亿元，或2024年-2025年两年的营业收入累计 值不低于14.20亿元 |
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（4）个人层面绩效考核
为确保考核的连贯性，本激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度组织实施，由公司对激励对象在各考核期内的绩效考核情况进行打分，并以综合得分（S）确定所属的考核等级。为实现更好的激励效果，本激励计划在综合考评的基础之上，进一步量化激励对象的绩效，设置绩效分数区间，对应个人层面可归属比例，从而进一步提高本激励计划的公平、公正性，实现对处于相同考核等级项下的激励对象进行差异化激励，督促激励对象尽力提高绩效水平。
激励对象的绩效评价结果划分为 “A”、“B”、“C”、“D” 、“E”、“F”六个档次，考核评价表适用于参与本激励计划的所有激励对象。各归属期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可归属比例，具体如下：
| 综合得分（S） | 考核等级 | 个人层面归属比例（X） |
| 90 分以上（含） | A | 90%≤X≤100% |
| 70 -90 分（含） 分（不含） | B | 70% 90% ≤X＜ |
| 50 -70 分（含） 分（不含） | C | 50%≤X 70% ＜ |
| 30分（含）-50分（不含） | D | 30%≤X 50% ＜ |
| 10分（含）-30分（不含） | E | 10%≤X 30% ＜ |
| 低于 10分（不含） | F | 0% |
（六）限制性股票激励计划的其他内容
限制性股票激励计划的其他内容详见公司公告的《2023年限制性股票激励本报告“一、限制性股票激励计划的主要内容”与《2023年限制性股票激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《2023年限制性股票激励计划（草案）》为准。
二、独立财务顾问的核查意见
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见
1. 公司符合实行股权激励计划的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且公司已承诺，如本激励计划存续期内出现上述情形之一的，本激励计划即行终止，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励计划的条件。
2. 本激励计划具备合规性和可行性
经核查，本激励计划已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的股票来源、数量和分配，限制性股票的授予价格和确定方法，激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排，激励计划的授予条件和归属条件，激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的主要内容符合《管理办法》等有关规定，具备合规性、可行性。
3. 激励对象资格和范围符合《上市规则》的规定
经核查，本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，且不存在如下情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划确定的激励对象符合《上市规则》第 8.4.2条的规定。
4. 权益授出额度安排符合《上市规则》《管理办法》的规定
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度安排符合《上市规则》第 8.4.5条、单个激励对象的权益分配额度安排符合《管理办法》第十四条的规定。
5. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，本激励计划的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见
经核查，根据《企业会计准则第 11号—股份支付》《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。
此外，激励对象为董事、高级管理人员的，获授权益考虑归属后限售条款，应扣除未来权益归属后限售因素影响作为限制性股票的公允价值。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定。
实施本激励计划产生的激励成本对公司相关期间经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见
本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面以营业收入作为考核指标，营业收入指标是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力和行业竞争力。公司设定的考核目标已充分考虑当前经营状况及未来发展规划等综合因素。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及具体的可归属数量。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，能够达到本激励计划的实施目的。
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 本激励计划已在授予价格、归属条件、归属安排等方面综合考虑了现有股东的利益。经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情况合理确定。本激励计划设定的考核体系能够对激励对象起到良好的激励和约束效果，促进公司稳定发展，使全体股东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，本激励计划的实施尚需取得公司股东大会的批准。
三、备查信息
（一）备查文件
1. 《深水海纳水务集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》 2. 《深水海纳水务集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》
3. 《深水海纳水务集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划考核管理办法》
4. 深水海纳水务集团股份有限公司第三届董事会第四次会议决议
5. 深水海纳水务集团股份有限公司第三届监事会第四次会议决议
6. 深水海纳水务集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关议案的独立意见
7. 深水海纳水务集团股份有限公司监事会关于 2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见
（二）备查地点
深水海纳水务集团股份有限公司
地 址：广东省深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋 B座 19层
电 话：0755-26969307
联系人：宋艳华、王丽美
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深水海纳水务集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二三年八月十七日
