原标题:唐人神:湖南启元律师事务所关于唐人神集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书
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致：唐人神集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受唐人神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次申请以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据现行《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具《湖南启元律师事务所关于唐人神集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）及本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的签字律师）特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称为“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
（二）本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（四）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、保荐机构（主承销商）、公证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（五）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）法律适用区域的法律事项发表意见，并不对其他任何国家或地区法律适用区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估专业事项发表意见；本所及本所律师在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
本所及本所律师根据法定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所及本所律师所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所及本所律师提请本法律意见书的使用者结合本所及本所律师的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
（六）本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所及本所律师同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会、深交所申请本次发行的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报；本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他目的。
目 录
目 录 ............................................................................................................................ 4
正 文 ............................................................................................................................ 5
一、本次发行的批准和授权 .................................................................................... 5
二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................ 5
三、发行人本次发行的实质条件 ............................................................................ 5
四、发行人的设立 .................................................................................................. 10
五、发行人的独立性 .............................................................................................. 10
六、发行人的主要股东和实际控制人 .................................................................. 10
七、发行人的股本及其演变 .................................................................................. 11
八、发行人的业务 .................................................................................................. 11
九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 11
十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 13
十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 14
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 14
十三、发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 15
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 15 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其报告期内变化 .......................... 15 十六、发行人的税务 .............................................................................................. 16
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 16 十八、发行人前次募集资金的使用 ...................................................................... 17
十九、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 17
二十、发行人业务发展目标 .................................................................................. 17
二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................. 17
二十二、结论意见 .................................................................................................. 18
正 文
一、本次发行的批准和授权
经核查，本所律师认为：
发行人本次发行相关董事会和股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议；上述决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效。本次发行尚需深交所审核同意，本次发行尚需依法报经中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为：
发行人系依法设立且合法存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止或暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经核查，本所律师认为：
发行人本次发行为上市公司向特定对象发行股票（A股），应符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《法律适用意见第 18号》、《监管规则适用指引——发行类第 7号》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》相关规定
根据《发行预案》，本次发行实行公平、公正的原则；本次发行的股票均为A股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同；股票面值为 1.00元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
公司于 2023年 5月 19日召开 2022年年度股东大会，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。根据 2022年年度股东大会的授权，公司于 2023年 6月 25日召开第九届董事会第十三次会议、于2023年 8月 9日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》相关规定
发行人本次发行系向特定对象发行 A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》相关规定
1、本次发行符合《注册管理办法》规定的适用简易程序的情形
公司本次以简易程序向特定对象发行股票已由公司 2022年年度股东大会授权董事会具体实施。公司本次募集资金总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的；授权期限自 2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止；公司于 2023年 6月 25日召开第九届董事会第十三次会议、于 2023年 8月 9日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜，符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定。
2、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
根据发行人说明、《审计报告》以及本所律师的核查，发行人不存在下列情形，符合《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
如律师工作报告之“十九、发行人募股资金的运用”所述，发行人募集资金的数额和使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条的规定
（1）本次发行的发行对象为李裕婷、共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒名匠九重风控策略 2号私募股权投资基金、诺德基金管理有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、泰康人寿保险有限责任公司-投连-优选成长、泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增享资产管理产品、泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品-中国银行股份有限公司、财通基金管理有限公司、刘以林。人数未超过35名（含 35名）且均系以竞价方式确定，符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条之规定。
（2）本次发行的定价基准日为公司本次发行股票发行期的首日（即 2023年 8月 2日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.60元/股。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条第一款、五十八条之规定。
（3）本次发行对象认购的股份自本次发行的发行结束之日起六个月内不得转让；本次发行，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿。因此，本次发行符合《注册管理办法》五十九条、六十六条之规定。
5、公司本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形
如律师工作报告之“六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”所述，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。
（四）本次发行不存在《上市审核规则》第三十五条规定的不得适用简易程序的情形，具体如下：
1、上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；
3、本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
（五）本次发行符合《法律适用意见第18号》的相关规定
1、本次发行募集资金使用符合《法律适用意见第 18号》第一项的规定 截至 2023年 3月末，公司不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《法律适用意见第 18号》第一项的规定。
2、本次发行募集资金使用符合《法律适用意见第 18号》第二项的规定 公司及主要股东最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《法律适用意见第 18号》第二项的规定。
3、本次发行募集资金使用符合《法律适用意见第 18号》第四项的规定 本次拟向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用于再融资时间间隔的规定。报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。本次发行符合《法律适用意见第 18号》第四项的规定。
4、本次发行募集资金使用符合《法律适用意见第 18号》第五项的规定 本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的百分之三十，本次发行符合《法律适用意见第 18号》第五项的相关规定。
（六）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定 公司的委托贷款和融资担保业务主要通过全资子公司大农担保进行，大农担保的客户对象为下游养殖户、生猪全产业链上的经销商、原料供应商等公司业务合作伙伴。
经核查大农担保的营业执照、公司章程及《融资担保业务经营许可证》（许可编号：湘 B000009），大农担保具备依法从事融资担保业务的资格，并在营业执照核定的经营范围内从事业务活动，其业务不存在超出经营范围的情形。
经查询国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国等公开渠道，大农担保自 2020年 1月 1日至 2023年 3月 31日不存在因违反法律、行政法规和规范性文件而受到相关主管部门行政处罚的情形。
公司及控股子公司的融资担保、委托贷款业务与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》之 7-1第 3条的规定。
综上，本所律师认为，本次发行符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《上市审核规则》、《法律适用意见第 18号》、《监管规则适用指引——发行类第 7号》等法律、法规、规范性文件的规定，符合上市公司向特定对象发行股票的条件。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为：
发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到必要的有权部门的批准；发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关审计、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为：
发行人资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有完整的业务体系和面向市场独立自主经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的主要股东和实际控制人
经核查，本所律师认为：
截至 2023年 3月 31日，发行人的控股股东为唐人神控股，实际控制人为陶一山，报告期内未发生变更；本次发行不会导致发行人的实际控制人发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所律师认为：
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险，发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。
2、除唐人神控股部分股份存在质押外，持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人所持发行人的股份不存在质押、冻结等权利受到限制的其他情形，不存在产权纠纷。
八、发行人的业务
经核查，本所律师认为：
1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人及其子公司具有从事经营范围内业务所需的业务资质。
3、发行人的主营业务突出。
4、发行人不存在持续经营的法律障碍，发行人在中国香港设有全资子公司。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经核查，发行人的主要关联方包括：
1、发行人控股股东、实际控制人及其他持有 5%以上股份的股东（律师工作报告中详细披露）。
2、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业（律师工作报告中详细披露）。
3、发行人的持有 5%以上股份的自然人股东控制的其他企业（律师工作报告中详细披露）。
4、发行人的全资或控股子公司（律师工作报告中详细披露）。
5、发行人的董事、监事、高级管理人员及其担任董事、高级管理人员或控制的企业（律师工作报告中详细披露）。
6、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东以及发行人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员属于发行人的关联自然人，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
7、发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业（律师工作报告中详细披露）。
8、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东的关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业（律师工作报告中详细披露）。
9、上市公司直接和间接控股股东的董事、监事和高级管理人员，为发行人的关联自然人（律师工作报告中详细披露）。
10、其他关联方（律师工作报告中详细披露）。
（二）发行人报告期内发生的主要关联交易
经核查，本所律师认为：
发行人已对律师工作报告中披露的关联交易进行了充分披露，不存在遗漏或重大隐瞒的情形；发行人的关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）发行人关联交易的决策程序
经核查，本所律师认为：
发行人在《公司章程》及其相关规范性文件中明确了关联交易公允决策的程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（四）同业竞争
经核查，本所律师认为：
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免潜在同业竞争，其承诺真实、自愿，具有法律效力。
十、发行人的主要财产
经核查，本所律师认为：
1、发行人及其主要子公司合法拥有律师工作报告附件二所述的土地使用权，除律师工作报告附件二中披露情形之外，不存在被抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、发行人及其主要子公司合法拥有律师工作报告附件三所述的房屋所有权，除律师工作报告附件三中披露情形之外，不存在被抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3、发行人及其主要子公司合法拥有律师工作报告附件四所述的商标权，不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4、发行人及其主要子公司合法拥有附件五所述的专利权，除在律师工作报告附件五中披露情形外，不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
5、发行人及其主要子公司合法拥有律师工作报告附件六所述的著作权，不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
6、发行人及其主要子公司合法拥有生产经营设备所有权，除律师工作报告附件二、附件三中披露情形之外，不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
7、发行人及主要子公司合法租赁律师工作报告附件七所述土地，律师工作报告附件七所述租赁土地的租赁合同内容不违反国家法律或行政法规的强制性规定，合法有效。
8、发行人及主要子公司合法租赁律师工作报告附件八所述房屋，律师工作报告附件八所述租赁房屋的租赁合同内容不违反国家法律或行政法规的强制性规定，合法有效。
9、发行人合法持有律师工作报告附件九所述子公司股权，发行人持有上述子公司股权未设有质押权或任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，本所律师认为：
1、发行人律师工作报告中披露的重大合同未违反法律和行政法规的强制性规定，不存在因上述重大合同而产生的诉讼或仲裁。
2、发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3、除律师工作报告之“九、（二）报告期内发生的日常性关联交易和（三）报告期内发生的偶发性关联交易”中披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系。
4、发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系发行人正常的生产经营活动而发生或与正常的生产经营活动有关，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，本所律师认为：
1、发行人报告期内不存在分立、减少注册资本的行为；发行人报告期内的增资行为依法履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规、规范性文件的规定；发行人报告期内未发生任何导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的合并、收购或出售重大资产情况。
2、截至 2023年 3月 31日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所律师认为：
1、发行人章程的制定及报告期内的修改均履行了必要的法定程序，合法、有效。
2、发行人现行有效的《公司章程》内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所律师认为：
1、发行人具有健全的组织机构。
2、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其报告期内变化
经核查，本所律师认为：
1、发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。
2、发行人报告期以来董事、监事、高级管理人员的变化系正常的人事变动与调整，上述变化符合《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。
3、发行人聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所律师认为：
1、发行人及控股子公司现执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
3、发行人及其控股子公司获得的财政补贴和财政拨款符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
4、发行人及其重要子公司最近三年不存在被税务部门处罚且情节严重的情形，不存在重大的税务违法行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所律师认为：
1、发行人及其重要子公司在生产经营活动中，最近三年不存在违反国家有关环保法律、行政法规及规范性文件规定的重大违法情形，亦不存在重大行政处罚。
2、发行人及其下属从事生产经营的重要子公司最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚，发行人建立了完善的质量管控体系，有效控制产品质量风险。
十八、发行人前次募集资金的使用
经核查，本所律师认为：
截至 2023年 3月 31日，2020年非公开发行股份募集资金已基本使用完毕，2022年非公开发行股票募集资金尚未使用完毕。发行人募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异，符合证监会和深交所有关规定。
十九、发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为：
发行人本次发行募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金投资项目已获得股东大会相应的批准与授权，并取得相关政府主管部门的批准或授权；发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
二十、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为：
发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所律师认为：
1、发行人及其子公司最近三年存在被行政处罚的情况，但该等行政处罚不会对发行人及其子公司的生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质法律障碍。
2、发行人及其子公司存在尚未了结的或可预见的重大（涉诉金额 500万元以上）诉讼、仲裁及行政处罚案件，但该等案件不会对发行人及其子公司的生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质法律障碍。
3、持有发行人 5%以上股份的股东和发行人董事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，发行人本次发行尚需深交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份由本所留存，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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致：唐人神集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受唐人神集团股份有限公司（以下简称“唐人神”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次申请以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据现行《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具《湖南启元律师事务所关于唐人神集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）及本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的签字律师）特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称为“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
（二）本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（四）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、保荐机构（主承销商）、公证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（五）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）法律适用区域的法律事项发表意见，并不对其他任何国家或地区法律适用区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估专业事项发表意见；本所及本所律师在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
本所及本所律师根据法定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所及本所律师所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所及本所律师提请本法律意见书的使用者结合本所及本所律师的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
（六）本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所及本所律师同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会、深交所申请本次发行的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报；本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他目的。
目 录
目 录 ............................................................................................................................ 4
正 文 ............................................................................................................................ 5
一、本次发行的批准和授权 .................................................................................... 5
二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................ 5
三、发行人本次发行的实质条件 ............................................................................ 5
四、发行人的设立 .................................................................................................. 10
五、发行人的独立性 .............................................................................................. 10
六、发行人的主要股东和实际控制人 .................................................................. 10
七、发行人的股本及其演变 .................................................................................. 11
八、发行人的业务 .................................................................................................. 11
九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 11
十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 13
十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 14
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 14
十三、发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 15
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 15 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其报告期内变化 .......................... 15 十六、发行人的税务 .............................................................................................. 16
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 16 十八、发行人前次募集资金的使用 ...................................................................... 17
十九、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 17
二十、发行人业务发展目标 .................................................................................. 17
二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................. 17
二十二、结论意见 .................................................................................................. 18
正 文
一、本次发行的批准和授权
经核查，本所律师认为：
发行人本次发行相关董事会和股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议；上述决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效。本次发行尚需深交所审核同意，本次发行尚需依法报经中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为：
发行人系依法设立且合法存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止或暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经核查，本所律师认为：
发行人本次发行为上市公司向特定对象发行股票（A股），应符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《法律适用意见第 18号》、《监管规则适用指引——发行类第 7号》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》相关规定
根据《发行预案》，本次发行实行公平、公正的原则；本次发行的股票均为A股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同；股票面值为 1.00元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
公司于 2023年 5月 19日召开 2022年年度股东大会，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。根据 2022年年度股东大会的授权，公司于 2023年 6月 25日召开第九届董事会第十三次会议、于2023年 8月 9日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》相关规定
发行人本次发行系向特定对象发行 A股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》相关规定
1、本次发行符合《注册管理办法》规定的适用简易程序的情形
公司本次以简易程序向特定对象发行股票已由公司 2022年年度股东大会授权董事会具体实施。公司本次募集资金总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的；授权期限自 2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止；公司于 2023年 6月 25日召开第九届董事会第十三次会议、于 2023年 8月 9日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜，符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定。
2、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
根据发行人说明、《审计报告》以及本所律师的核查，发行人不存在下列情形，符合《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
如律师工作报告之“十九、发行人募股资金的运用”所述，发行人募集资金的数额和使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条的规定
（1）本次发行的发行对象为李裕婷、共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒名匠九重风控策略 2号私募股权投资基金、诺德基金管理有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、泰康人寿保险有限责任公司-投连-优选成长、泰康资管-农业银行-泰康资产悦泰增享资产管理产品、泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品-中国银行股份有限公司、财通基金管理有限公司、刘以林。人数未超过35名（含 35名）且均系以竞价方式确定，符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条之规定。
（2）本次发行的定价基准日为公司本次发行股票发行期的首日（即 2023年 8月 2日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.60元/股。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条第一款、五十八条之规定。
（3）本次发行对象认购的股份自本次发行的发行结束之日起六个月内不得转让；本次发行，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿。因此，本次发行符合《注册管理办法》五十九条、六十六条之规定。
5、公司本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形
如律师工作报告之“六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”所述，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。
（四）本次发行不存在《上市审核规则》第三十五条规定的不得适用简易程序的情形，具体如下：
1、上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；
3、本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
（五）本次发行符合《法律适用意见第18号》的相关规定
1、本次发行募集资金使用符合《法律适用意见第 18号》第一项的规定 截至 2023年 3月末，公司不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《法律适用意见第 18号》第一项的规定。
2、本次发行募集资金使用符合《法律适用意见第 18号》第二项的规定 公司及主要股东最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《法律适用意见第 18号》第二项的规定。
3、本次发行募集资金使用符合《法律适用意见第 18号》第四项的规定 本次拟向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用于再融资时间间隔的规定。报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。本次发行符合《法律适用意见第 18号》第四项的规定。
4、本次发行募集资金使用符合《法律适用意见第 18号》第五项的规定 本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的百分之三十，本次发行符合《法律适用意见第 18号》第五项的相关规定。
（六）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定 公司的委托贷款和融资担保业务主要通过全资子公司大农担保进行，大农担保的客户对象为下游养殖户、生猪全产业链上的经销商、原料供应商等公司业务合作伙伴。
经核查大农担保的营业执照、公司章程及《融资担保业务经营许可证》（许可编号：湘 B000009），大农担保具备依法从事融资担保业务的资格，并在营业执照核定的经营范围内从事业务活动，其业务不存在超出经营范围的情形。
经查询国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国等公开渠道，大农担保自 2020年 1月 1日至 2023年 3月 31日不存在因违反法律、行政法规和规范性文件而受到相关主管部门行政处罚的情形。
公司及控股子公司的融资担保、委托贷款业务与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》之 7-1第 3条的规定。
综上，本所律师认为，本次发行符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《上市审核规则》、《法律适用意见第 18号》、《监管规则适用指引——发行类第 7号》等法律、法规、规范性文件的规定，符合上市公司向特定对象发行股票的条件。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为：
发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到必要的有权部门的批准；发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关审计、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为：
发行人资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有完整的业务体系和面向市场独立自主经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的主要股东和实际控制人
经核查，本所律师认为：
截至 2023年 3月 31日，发行人的控股股东为唐人神控股，实际控制人为陶一山，报告期内未发生变更；本次发行不会导致发行人的实际控制人发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所律师认为：
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险，发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。
2、除唐人神控股部分股份存在质押外，持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人所持发行人的股份不存在质押、冻结等权利受到限制的其他情形，不存在产权纠纷。
八、发行人的业务
经核查，本所律师认为：
1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人及其子公司具有从事经营范围内业务所需的业务资质。
3、发行人的主营业务突出。
4、发行人不存在持续经营的法律障碍，发行人在中国香港设有全资子公司。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经核查，发行人的主要关联方包括：
1、发行人控股股东、实际控制人及其他持有 5%以上股份的股东（律师工作报告中详细披露）。
2、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业（律师工作报告中详细披露）。
3、发行人的持有 5%以上股份的自然人股东控制的其他企业（律师工作报告中详细披露）。
4、发行人的全资或控股子公司（律师工作报告中详细披露）。
5、发行人的董事、监事、高级管理人员及其担任董事、高级管理人员或控制的企业（律师工作报告中详细披露）。
6、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东以及发行人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员属于发行人的关联自然人，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
7、发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业（律师工作报告中详细披露）。
8、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东的关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业（律师工作报告中详细披露）。
9、上市公司直接和间接控股股东的董事、监事和高级管理人员，为发行人的关联自然人（律师工作报告中详细披露）。
10、其他关联方（律师工作报告中详细披露）。
（二）发行人报告期内发生的主要关联交易
经核查，本所律师认为：
发行人已对律师工作报告中披露的关联交易进行了充分披露，不存在遗漏或重大隐瞒的情形；发行人的关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）发行人关联交易的决策程序
经核查，本所律师认为：
发行人在《公司章程》及其相关规范性文件中明确了关联交易公允决策的程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（四）同业竞争
经核查，本所律师认为：
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免潜在同业竞争，其承诺真实、自愿，具有法律效力。
十、发行人的主要财产
经核查，本所律师认为：
1、发行人及其主要子公司合法拥有律师工作报告附件二所述的土地使用权，除律师工作报告附件二中披露情形之外，不存在被抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、发行人及其主要子公司合法拥有律师工作报告附件三所述的房屋所有权，除律师工作报告附件三中披露情形之外，不存在被抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3、发行人及其主要子公司合法拥有律师工作报告附件四所述的商标权，不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4、发行人及其主要子公司合法拥有附件五所述的专利权，除在律师工作报告附件五中披露情形外，不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
5、发行人及其主要子公司合法拥有律师工作报告附件六所述的著作权，不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
6、发行人及其主要子公司合法拥有生产经营设备所有权，除律师工作报告附件二、附件三中披露情形之外，不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
7、发行人及主要子公司合法租赁律师工作报告附件七所述土地，律师工作报告附件七所述租赁土地的租赁合同内容不违反国家法律或行政法规的强制性规定，合法有效。
8、发行人及主要子公司合法租赁律师工作报告附件八所述房屋，律师工作报告附件八所述租赁房屋的租赁合同内容不违反国家法律或行政法规的强制性规定，合法有效。
9、发行人合法持有律师工作报告附件九所述子公司股权，发行人持有上述子公司股权未设有质押权或任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，本所律师认为：
1、发行人律师工作报告中披露的重大合同未违反法律和行政法规的强制性规定，不存在因上述重大合同而产生的诉讼或仲裁。
2、发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3、除律师工作报告之“九、（二）报告期内发生的日常性关联交易和（三）报告期内发生的偶发性关联交易”中披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系。
4、发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系发行人正常的生产经营活动而发生或与正常的生产经营活动有关，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，本所律师认为：
1、发行人报告期内不存在分立、减少注册资本的行为；发行人报告期内的增资行为依法履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规、规范性文件的规定；发行人报告期内未发生任何导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的合并、收购或出售重大资产情况。
2、截至 2023年 3月 31日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所律师认为：
1、发行人章程的制定及报告期内的修改均履行了必要的法定程序，合法、有效。
2、发行人现行有效的《公司章程》内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所律师认为：
1、发行人具有健全的组织机构。
2、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其报告期内变化
经核查，本所律师认为：
1、发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。
2、发行人报告期以来董事、监事、高级管理人员的变化系正常的人事变动与调整，上述变化符合《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。
3、发行人聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所律师认为：
1、发行人及控股子公司现执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
3、发行人及其控股子公司获得的财政补贴和财政拨款符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
4、发行人及其重要子公司最近三年不存在被税务部门处罚且情节严重的情形，不存在重大的税务违法行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所律师认为：
1、发行人及其重要子公司在生产经营活动中，最近三年不存在违反国家有关环保法律、行政法规及规范性文件规定的重大违法情形，亦不存在重大行政处罚。
2、发行人及其下属从事生产经营的重要子公司最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚，发行人建立了完善的质量管控体系，有效控制产品质量风险。
十八、发行人前次募集资金的使用
经核查，本所律师认为：
截至 2023年 3月 31日，2020年非公开发行股份募集资金已基本使用完毕，2022年非公开发行股票募集资金尚未使用完毕。发行人募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异，符合证监会和深交所有关规定。
十九、发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为：
发行人本次发行募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金投资项目已获得股东大会相应的批准与授权，并取得相关政府主管部门的批准或授权；发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
二十、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为：
发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所律师认为：
1、发行人及其子公司最近三年存在被行政处罚的情况，但该等行政处罚不会对发行人及其子公司的生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质法律障碍。
2、发行人及其子公司存在尚未了结的或可预见的重大（涉诉金额 500万元以上）诉讼、仲裁及行政处罚案件，但该等案件不会对发行人及其子公司的生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质法律障碍。
3、持有发行人 5%以上股份的股东和发行人董事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，发行人本次发行尚需深交所审核同意并经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份由本所留存，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
