原标题:星帅尔:上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层
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上海市锦天城律师事务所
关于杭州星帅尔电器股份有限公司
2023年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：杭州星帅尔电器股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《杭州星帅尔电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2023年8月 1日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《杭州星帅尔电器股份有限公司关于召开 2023年第二次临时股东大会的通知》，将本次公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15日。
本次股东大会现场会议于 2023年 8月 16日在公司会议室（浙江省杭州市富阳区银湖街道交界岭 99号公司一楼 3号会议室）如期召开。网络投票通过交易系统于 2023年 8月 16日上午 9点 15分至 9点 25分，9点半至 11点半，13点至 15点期间进行；互联网投票系统于 2023年 8月 16日 9点 15分至 15点期间进行。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 41 人，代表有表决权股份 139,674,473 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 45.5371 %，其中： （1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 12 名，代表有表决权的股份 138,527,872股，占公司股份总数的 45.1633 %。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 29 人，代表有表决权股份 1,146,601 股，占公司股份总数的 0.3738 %。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、 审议通过《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》。
表决结果：
同意：137,046,812 股，占有效表决股份总数的 99.3841 %；
反对： 849,241 股，占有效表决股份总数的 0.6159 %；
弃权: 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
回避表决情况：关联股东已回避表决。
2、审议通过《关于变更注册资本及修订 <公司章程> 的议案》。
表决结果：
同意： 138,681,532 股，占有效表决股份总数的 99.2891 %；
反对： 991,841 股，占有效表决股份总数的 0.7101 %；
弃权: 1,100 股，占有效表决股份总数的 0.0008 %。
3、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
表决结果：
同意： 138,570,932 股，占有效表决股份总数的 99.2099 %；
反对： 1,103,541 股，占有效表决股份总数的 0.7901 %；
弃权: 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
4、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》。
表决结果：
同意： 138,530,572 股，占有效表决股份总数的 99.1810 %；
反对： 1,142,801 股，占有效表决股份总数的 0.8182 %；
弃权: 1,100 股，占有效表决股份总数的 0.0008 %。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2023年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师： 劳正中
负责人： 经办律师： 顾功耘
曹丽慧
2023 年 8月 16日
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2023年第二次临时股东大会的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《杭州星帅尔电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2023年8月 1日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《杭州星帅尔电器股份有限公司关于召开 2023年第二次临时股东大会的通知》，将本次公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15日。
本次股东大会现场会议于 2023年 8月 16日在公司会议室（浙江省杭州市富阳区银湖街道交界岭 99号公司一楼 3号会议室）如期召开。网络投票通过交易系统于 2023年 8月 16日上午 9点 15分至 9点 25分，9点半至 11点半，13点至 15点期间进行；互联网投票系统于 2023年 8月 16日 9点 15分至 15点期间进行。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 41 人，代表有表决权股份 139,674,473 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 45.5371 %，其中： （1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 12 名，代表有表决权的股份 138,527,872股，占公司股份总数的 45.1633 %。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 29 人，代表有表决权股份 1,146,601 股，占公司股份总数的 0.3738 %。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、 审议通过《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》。
表决结果：
同意：137,046,812 股，占有效表决股份总数的 99.3841 %；
反对： 849,241 股，占有效表决股份总数的 0.6159 %；
弃权: 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
回避表决情况：关联股东已回避表决。
2、审议通过《关于变更注册资本及修订 <公司章程> 的议案》。
表决结果：
同意： 138,681,532 股，占有效表决股份总数的 99.2891 %；
反对： 991,841 股，占有效表决股份总数的 0.7101 %；
弃权: 1,100 股，占有效表决股份总数的 0.0008 %。
3、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
表决结果：
同意： 138,570,932 股，占有效表决股份总数的 99.2099 %；
反对： 1,103,541 股，占有效表决股份总数的 0.7901 %；
弃权: 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000 %。
4、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》。
表决结果：
同意： 138,530,572 股，占有效表决股份总数的 99.1810 %；
反对： 1,142,801 股，占有效表决股份总数的 0.8182 %；
弃权: 1,100 股，占有效表决股份总数的 0.0008 %。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2023年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师： 劳正中
负责人： 经办律师： 顾功耘
曹丽慧
2023 年 8月 16日
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