原标题:银宝山新:关于2023年年报问询函回复的公告
深圳市银宝山新科技股份有限公司
关于2023年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“银宝山新”）于2024年5月20日收到深圳证券交易所公司上市公司管理一部下发的《关于对深圳市银宝山新科技股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函[2024]第186号）（以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构就《问询函》关注的问题逐项进行认真核查，现就《问询函》相关问题回复如下：
1.关于经营业绩。年报显示，你公司 2023年实现营业收入 23.22亿元，同比下降10.6%；实现归属于上市公司股东净利润2.45亿元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 （以下简称扣非后净利润）-4.10亿元，报告期末未分配利润为-7.03亿元。相关公告显示，你公司扣非后净利润已持续五年大额亏损。请你公司：
（1）结合你公司主营业务的开展情况、行业竞争状况及报告期内毛利率、期间费用等因素的变化情况，分析报告期内你公司营业收入下滑和亏损的具体原因，与行业趋势及同行业可比公司是否存在较大差异，如是，请说明差异原因及合理性；
公司回复：
1.公司经营业绩情况
2023年经营业绩变动情况如下表：
单位：万元
公司的主营业务是以模具制造为核心，集工业设计、产品开发、模具设计制造、精密结构件、整机集成为一体的智能制造，公司的经营业务工作正常有序开展，积极拓展业务，2023年收入、毛利率、期间费用变动及原因如下： ①2023年，公司全年实现营业收入23.22亿元，同比下降10.6%，主要是:受外部因素影响，市场需求和行业竞争加剧，导致订单量不足，2023年销售规模、销售价格皆较去年同期有所下降，原有固定成本无法快速降解，对公司业绩造成不利影响。
②2023年毛利率8.97%，同比下降0.79%，期间费用率20.97%，同比增加2.4%，主要原因是：收入下降，固定成本无法摊薄，同时，公司实施聚焦战略，统筹各生产单元搬迁至东莞湾区智造基地，最大化利用公司的自有厂房资源，便于搬迁后减少管理成本，提高人员效率，在此期间产生的管理成本、搬迁费用对本报告期的毛利和期间费用产生一定影响。
2.收入下降的原因
营业收入及营业成本构成表：
单位：万元
| 项目 | 2023年发生额 | 2022年发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 228,429.81 | 207,896.89 | 253,768.38 | 229,982.11 |
| 其他业务 | 3,755.28 | 3,471.06 | 5,931.98 | 4,384.12 |
| 合计 | 232,185.09 | 211,367.95 | 259,700.35 | 234,366.23 |
公司 2023年度第一大客户收入下降 1.3亿元。收入下降主要是公司连续多年亏损导致财务指标恶化，客户为控制风险压缩原有订单释放量，同时限制了一部分新品的投标，导致公司2023年第二、第三季度收入明显下滑。另一主要客户，受美国对中国半导体制造打压及消费电子市场萎靡影响，需求大幅下降，进而导致公司订单大幅下滑约1亿元。自2023年8月公司董事会换届以来，控股股东全力赋能公司业务发展，助力拜访核心客户，获取客户支持，公司于2023年第四季度新获取客户订单有所回升。
3.亏损原因
亏损原因主要源于以下四个方面：一是收入持续下降（详见上述营业收入下滑数据及原因）,自2020年以来，公司收入持续下滑，虽然经营层极力调整产业结构并及时处置闲置资产，但产能不饱和导致固定成本过高的问题在 2023年消费降级的宏观环境下尤为明显；二是由于生产单元搬迁，本报告期产生约 4,000万元的直接搬迁损失；三是由于订单不饱和导致的设备减值及在建工程减值迹象明显，计提相应的减值准备；另外，部分客户出现财务恶化甚至申请破产等原因造成存货及应收账款的减值，导致本年度计提相关减值准备同比增加约 1.22亿元。
a．搬迁损失
2023年，随着公司横沥智造基地主要生产厂房陆续竣工并投入使用，周边分散的生产单元陆续集中搬迁至横沥智造基地，搬迁成本均在发生当期进入当期损益。搬迁损失包括但不限于：搬迁费用、多重租金及折旧、停工损失、订单转移等问题；从短期来看，搬迁确实会带来较大的损失，但从公司的长远战略规划来看，完成产业结构调整和资源聚焦后，能更有效地整合、协同公司的资源，便于整体管理和效率提升，有利于公司的长期发展目标，2023年搬迁费用如下（未含停工损失等间接损失）：
单位：万元
| 金额 |
| 1,672 |
| 872 |
| 707 |
| 770 |
| 4,021 |
c.客户出现财务恶化导致减值（详见《问询函》问题6的回复）
4.同行业上市公司对比
根据证监会上市公司行业分类，公司所属行业为专用设备制造业。专用设备制造业下属子行业众多，包括医疗器械、工程机械、特种设备、重工、轻工、军工等行业。公司的业务集中在汽车及通讯行业，主要产品为汽车注塑模具、汽车注塑结构件、通讯结构件等，与医疗器械、工程机械、特种设备、重工、轻工、军工等企业的产品类型及业务模式存在差异。因此，上述分类结果中的同类上市公司与公司可比性不高。
公司主营业务包括模具业务和结构件业务，根据公司产品类别结合细分行业分类，同行业可比公司主要选取以模具及结构件业务为主业的A股上市公司。
（1）收入变动对毛利率的影响
单位：亿元
| 公司简称 | 主营业务（概括） | 2023 收入 | 2023 年毛利 率 | 2022 收入 | 2022 年毛利 率 | 收入变 动 | 毛利率 变动 |
| 合力科技 | 模具研发、设计、制 造和销售 | 6.72 | 26.09% | 6.85 | 26.06% | -1.90% | 0.05% |
| 卓翼科技 | 结构件制造与销售 | 15.48 | -2.50% | 19.25 | 2.06% | -19.58% | -4.56% |
| 曙光股份 | 轻型汽车零配件的 生产和经营 | 13.64 | 1.47% | 16.72 | 8.48% | -18.42% | -7.01% |
| 大富科技 | 汽车零部件的研 发、生产和销售 | 24.95 | 20.57% | 25.92 | 22.14% | -3.75% | -1.57% |
| 春兴精工 | 精密铝合金结构件 及钣金件的研发、 生产和销售；电子 元器件分销 | 23.28 | 14.42% | 25.88 | 21.48% | -10.03% | -7.06% |
| 海泰科 | 注塑模具及塑料零 部件的研发、设计、 制造和销售 | 5.72 | 23.88% | 5.00 | 22.51% | 14.40% | 1.37% |
| 多利科技 | 汽车冲压零部件及 相关模具的开发、 生产与销售 | 39.13 | 23.15% | 33.55 | 23.21% | 16.63% | -0.06% |
| 可比公司均值 | 18.42 | 15.30% | 19.02 | 17.99% | -3.19% | -2.69% | |
| 公司简称 | 主营业务（概括） | 2023 收入 | 2023 年毛利 率 | 2022 收入 | 2022 年毛利 率 | 收入变 动 | 毛利率 变动 |
| 银宝山新 | 汽车行业大型精密 注塑模具的研发、 设计、制造和销售、 精密结构件的制造 和销售 | 23.22 | 8.97% | 25.97 | 9.76% | -10.59% | -0.79% |
（2）搬迁对利润的影响
搬迁基于租赁生产单元往东莞横沥制造基地资源整合，属于公司的特定事件，缺乏可比性；公司在城市更新项目及资源聚焦整合方面，经过全面系统的评估、讨论，以及各部门的通力合作，在搬迁过程中，对成本进行严格管控，力争将搬迁成本降到最低值。
（3）当期减值（含信用减值及资产减值）对比影响
单位：亿元
| 公司简称 | 可比类型 | 23年减值 金额 | 22年减值 金额 | 减值变动额 | 减值变动率 |
| 合力科技 | 同行业 | 0.38 | 0.24 | 0.14 | 58.33% |
| 卓翼科技 | 同行业 | 1.33 | 0.59 | 0.74 | 125.42% |
| 曙光股份 | 同行业 | 1.54 | 0.45 | 1.09 | 242.22% |
| 大富科技 | 同行业 | 1.47 | 0.39 | 1.08 | 276.92% |
| 春兴精工 | 同行业 | 1.36 | 2.37 | -1.01 | -42.62% |
| 海泰科 | 同行业 | 0.38 | 0.2 | 0.18 | 90.00% |
| 多利科技 | 同行业 | 0.9 | 0.28 | 0.62 | 221.43% |
| 东杰智能 | 同客户 | 2.41 | 0.49 | 1.92 | 391.84% |
| 航天机电 | 同客户 | 1.86 | 1.33 | 0.53 | 39.85% |
| 可比公司均值 | 1.38 | 0.93 | 0.45 | 47.97% | |
| 银宝山新 | 1.27 | 0.06 | 1.21 | 2016.67% |
a.应收账款和存货减值，计提减值约6,844万元：由于部分客户在2023年度爆发财务恶化或申请破产等特定事项，公司多次沟通、催要无果后，已诉诸法律程序，以维护自身权益。结合诉讼进展情况、客户财务状况及意愿、公司的资产减值测试等信息，预期信用风险处于阶段三，应作为单项组合计提减值；基于谨慎性原则，将相应客户的应收账款单项组合，计提减值准备，相应客户的存货作为专项计提减值准备，金额约6844万。据可查到的公开信息获知，受相同客户财务问题影响的可比公司有：多利科技、东杰智能、航天机电，均在2023年当期计提了相应的减值准备，信息如下：
| 可比公司 （公司简称） | 客户简称 | 影响原因 | 2023年年度报告信息 |
| 多利科技 | 华人运通 | 2023突发经营危机 | 多利科技【2023年年度报告】，对华 人运通的应收账款100%，计提坏账准 备3,862.95万元 |
| 东杰智能 | 威马汽车 | 2023年度破产重整 | 东杰智能【2023年年度报告】，受客 户威马汽车科技集团重整影响，公司 计提了大额的信用减值损失和资产减 值损失 |
| 航天机电 | 威马汽车 | 2023年度破产重整 | 航天机电【2023年年度报告】，对威 马汽车的应收账款80%，计提坏账准 备 |
| 银宝山新 | 华人运通 | 2023年突发经营危 机 | 2023年度对华人运通的应收账款和存 货，100%计提了减值准备 |
| 银宝山新 | 威马汽车 | 2023年度破产重整 | 2023年度对威马汽车的应收账款和存 货，100%计提了减值准备 |
c.固定资产，计提减值约2,040万元：近几年，受外部因素影响，市场需求和行业竞争加剧导致订单量不足，2023年度集团销售规模、销售价格皆较去年同期有所下降，集团下属部分公司订单不足较为明显。2023年度，集团统筹下属各生产子公司搬迁至东莞横沥镇的湾区智造基地，以便于最大化利用公司的自有厂房资源，管控固定成本支出。基于当年管理调整，导致部分设备闲置，存在明显减值迹象，公司根据《企业会计准则》的相关规定测算其可回收金额并计提减值准备，本年对闲置的设备计提减值约2,040万元。
2023年度发生的上述事项，共计提减值约 1.24亿元，剔除上述影响后，公司本报告期常规计提的减值为0.04亿元，与2022年度相比，变动率为-33.33%，符合公司的实际情况。（详细减值说明，详见《问询函》问题5-问题6回复）
（2）结合生产经营情况、重大债务、诉讼风险等情况，说明你公司主营业务的持续盈利能力是否存在重大不确定性，并充分提示有关风险；
公司回复：
1.公司主营业务持续盈利能力分析
近几年，由于复杂的外部环境、行业变化等因素影响公司业绩，同时，公司减值损失同比上升等问题进一步拉低了公司利润指标，综合导致公司经营业绩同比出现下滑，但上述因素未改变公司的行业地位和所处行业的竞争格局，预计不会导致公司的主营业务、经营模式等发生重大变化。具体原因如下： （1）公司主营业务的持续经营能力来自于公司多年的积累与竞争优势 公司在模具行业深耕多年，积累了丰富的行业经验，建立和完善和模具设计标准体系和工艺标准体系，形成了研、产、销一体化的经营模式；同时，公司把握市场发展动态，在汽车零部件、高端装配和先进技术领域均有战略部署，形成了以模具、塑胶、五金为主的多元化且成熟的业务模式，提升公司业务支持形态，能够为更加广阔的市场客户与高端产品提供服务与支持。
公司坚持技术研发和自主创新，被认定为国家高新技术企业。经过多年的积累，公司对模具、汽车、5G以及其它新兴高端消费产品领域的前沿技术和智能自动化信息技术进行研发与应用，同时拥有以模具产品设计和制造为中心的多项核心技术。
截止2023年末，公司及子公司拥有741项专利，其中发明专利53项，实用新型专利489项、外观设计专利32项，软件著作权167项，多次荣获中国模协精模奖，可应用于节能环保、汽车轻量化、智能操控体验等领域，在行业内具有较强的核心竞争优势。
（2）公司所处的行业地位具有较强市场竞争能力和成长空间
汽车模具及汽车部品的研发与制造，是公司的核心业务，基于公司在汽车模具多年的技术积累与客户积累，公司将逐步提升自身的生产及业务能力，努力成为汽车轻量化零部件和智能部件总成的专业供应商。公司服务的汽车行业客户有宝马 BMW、日产 NISSAN、丰田 TOYOTA、本田 HONDA、大众 VW、福特 FORD、广汽GA、小鹏、理想等以及佛吉亚集团（Faurecia）、彼欧（PlasticOmnium）、延锋集团等全球领先的汽车零部件总成生产企业。
通讯及消费电子产品业务，是公司成熟而稳定的主营业务，长期为思科Cisco、TCL、三星 SAMSUNG等国际品牌厂商以及全球知名通讯行业客户提供精密构建的智能制造解决方案。
高端装备，是公司战略转型业务，该业务板块以半导体装备、航空航天、物联网机器人为主。服务客户有先进科技ASM、DEK、R＆S集团等知名厂商。
公司为国家高新技术企业，报告期内公司荣获2020-2023年度中国模协“精模奖”一等奖1项，二等奖2项，三等奖2项、中国模协标准化示范企业荣誉称号。未来公司将继续通过“软”、“硬”实力的提升，更好的服务客户，提高客户满意度和粘性，从而使公司在日益加剧的市场竞争中处于有力地位，增强公司的核心竞争力，提升公司的盈利能力。
（3）公司东莞横沥工业园满足公司长远生产能力需求
横沥工业园占地面积15.8万平方米，规划后的可使用面积45万平方米，工业园项目按照公司未来发展战略和生产需要，统一规划、统一设计、统一建设，本项目建成后将对材料仓库、生产车间和成品仓库等进行合理布局，优化生产流程，保证各生产部门间的沟通、协作高效运行，从时间成本、物流运输成本等方面提升生产效益，为核心转型业务升级奠定了基础。
（4）公司合同执行情况及在手订单情况良好
2023年，公司积极开拓市场、优化营销策略，与主要客户保持稳定的合作关系，销售合同签署与执行情况良好。截至2023年12月31日，公司在手订单总额为13.49亿元(未税金额)。2024年第一季度，公司按时向客户交货并完成了5.3亿的营业收入，期间不断获取新的订单。截至2024年3月31日，公司在手订单总额为13.33亿元(未税金额)。
具体情况如下表：
| 序号 | 公司简称 | 在手订单(万元) | 主要销售产品 | |
| 2024年3月末 | 2023年末 | |||
| 1 | 客户三十 | 12,946.61 | 9,682.43 | 通讯结构件业务，含五金及塑胶结构件 |
| 2 | 客户三十一 | 10,597.72 | 11,839.82 | 汽车模具及汽车部品，含模具、塑胶结构件 |
| 3 | 客户三十二 | 8,095.50 | 9,448.73 | 汽车模具及汽车部品，含模具、塑胶结构件 |
| 4 | 客户二十六 | 7,710.84 | 10,565.38 | 半导体封装设备及五金结构件 |
| 5 | 客户三十三 | 5,239.45 | 3,058.46 | 汽车模具 |
| 6 | 客户三十四 | 5,100.56 | 3,185.38 | 通讯结构件业务，含五金及塑胶结构件 |
| 7 | 客户三十五 | 4,434.94 | 4,515.40 | 汽车模具 |
| 8 | 客户三十六 | 4,205.19 | 4,195.95 | 汽车模具 |
| 9 | 客户三十七 | 2,738.24 | 1,276.19 | 汽车模具 |
| 10 | 客户三十八 | 2,691.71 | 2,666.94 | 汽车模具 |
| 11 | 客户三十九 | 2,197.65 | 2,523.01 | 消费电子业务，主要为塑胶结构件 |
| 12 | 客户四十 | 1,132.57 | 4,123.87 | 通讯结构件业务，含五金及塑胶结构件 |
| 其他客户 | 66,197.26 | 71,763.11 | ||
| 合计： | 133,288.23 | 134,901.55 |
由于复杂的外部环境、行业变化等因素导致公司业绩有所下滑，短期内仍存在影响，但目前显示行业已在逐步回暖，中长期来看，未来全球汽车行业、高端装备仍将呈现成长态势。
综上所述，公司认为，公司在客户资源、技术研发、生产能力等方面均具有较大的行业优势，公司主营业务的持续经营能力不存在重大的不确定性。
2.诉讼风险
公司暂无借款债务违约风险，公司的诉讼情况主要是客商的合同纠纷，风险可控。具体内容详见公司于2024年4月29日披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-032）及《关于诉讼、仲裁情况及新增案件的公告》（公告编号：2024-035）。
（3）说明你公司已采取和拟采取的提升主营业务持续盈利能力、改善经营业绩的相关安排及措施。
公司回复：
2023年，公司在各项财务指标持续恶化情况下，经营层及时调整战略，结合股东赋能，应对各项困难，同时也得到股东方的全力支持，确保资金流顺畅。在此期间，公司采取了一系列强有力的经营改善措施，包括董事会换届、经营班子大幅调整、资产盘活、业务聚焦等：
1.自公司董事会换届以来，控股股东全力赋能公司业务发展，助力拜访核心客户，获取客户支持，公司于2023年第四季度新获取客户订单有所回升。
2023年四季度新获取客户订单增长，2023年前十大客户获取新订单情况具体如下：
单位：亿元
| 排名 | 公司简称 | 2023年 1季度 | 2023年 2季度 | 2023年 3季度 | 2023年 4季度 | 2023年度 合计 |
| 1 | 客户三十 | 1.09 | 0.89 | 0.59 | 0.99 | 3.57 |
| 2 | 客户三十九 | 0.70 | 0.42 | 0.42 | 0.19 | 1.73 |
| 3 | 客户四十一 | 1.05 | 0.10 | 0.17 | 0.36 | 1.68 |
| 4 | 客户三十四 | 0.24 | 0.16 | 0.28 | 0.25 | 0.93 |
| 5 | 客户二十六 | 0.04 | 0.16 | 0.45 | 0.54 | 1.18 |
| 6 | 客户三十一 | 0.36 | 0.32 | 0.18 | 0.25 | 1.11 |
| 7 | 客户三十五 | 0.26 | 0.07 | 0.06 | 0.08 | 0.46 |
| 8 | 客户四十二 | 0.14 | 0.20 | 0.28 | 0.18 | 0.81 |
| 9 | 客户四十三 | 0.05 | 0.32 | 0.21 | 0.02 | 0.60 |
| 10 | 客户三十二 | 0.19 | 0.19 | 0.12 | 0.11 | 0.61 |
| 前十大客户 | 4.13 | 2.82 | 2.76 | 2.97 | 12.68 | |
| 其他客户 | 2.47 | 2.76 | 2.99 | 3.16 | 11.38 | |
| 合计 | 6.59 | 5.59 | 5.75 | 6.13 | 24.06 |
3.城市更新项目已进入执行阶段，预计该项目在 2024年收到第二批资金补偿。
4.资产处置及亏损业务重组：
①出售子公司惠州市银宝山新实业有限公司的股权，该项目已根据相关规定执行备案及审议程序，目前正在通过联合产权交易所挂牌的方式寻找合作方，预计2024年将收到股权转让款；
②南通银宝山新科技有限公司（以下简称“南通银宝”）因长期订单不足且管理不善，近3年累计大额亏损，公司通过公开挂牌的方式转让持有的南通银宝80%股权。
5.控股股东助力公司向金融机构争取融资额度和优惠利率等。
目前，一系列“组合拳”取得了显著成效。为公司2024年持续经营改善、有效降低负债率打下坚实基础；管理层认为公司持续经营能力不存在重大的不确定性。
2.关于城市更新项目。年报显示，你公司非经常性损益对净利润的影响金额为 6.54亿元，主要系公司宝安区石岩街道银宝山新城市更新单元项目取得实质性进展。你公司作为项目申报主体暨项目权利人，在该项目建成后取得回迁物业共计 32,789.90平方米，确认了资产处置收益 6.40亿元。你公司前期披露的定期报告显示，你公司前三季度亏损 1.43亿元，前述资产处置收益和搬迁补偿收益导致你公司2023年度扭亏为盈。请你公司：
（1）结合城市更新单元项目取得进展的关键时间节点和实际进展情况，说明是否存在第四季度突击确认收入、利润的情形，是否存在规避因净资产为负等触及股票交易实施退市风险警示的情形；
公司回复：
城市更新单元项目取得进展的关键时间节点和实际进展情况如下：
1.项目申请与批复：2019年 11月，公司关注到深圳市宝安区城市更新和土地整备局发布的《2019年深圳市宝安区城市更新单元第七批计划》（草案）的公示，公示中城市更新单元计划区域包含公司土地和房产坐落位置，遂申报纳入城市更新单元项目，并于 2021年 1月 8日取得深圳市宝安区城市更新和土地整备局转发的市城市规划委员会建筑与环境艺术委员会2020年第31次会议审批通过的复函通知。
2.项目实施方式的审批：公司于2021年6月30日召开的第四届董事会第二十九次会议、2021年7月17日召开的2021年第二次临时股东大会审批通过，同意授权公司通过深圳联合产权交易所采取公开招商方式实现资产保值增值，引进优质的项目合作方。
3.确定合作方：公司于2022年12月30日至2023年2月14日在深圳联合
产权交易所公开挂牌，深圳市中集产城发展集团有限公司（以下简称“中集产城”）作为意向合作方，于2023年2月1日将保证金2000万元转入深圳联合产权交易所，业经招商评议成员综合评审，2023年2月14日深圳联合产权交易所出具了《评审结果通知书》，本次公开征集到中集产城作为最佳合作方。
4.签署合作协议：公司于 2023年 11月 20日与中集产城签署《合作开发协议》，就有关成立项目公司、进行项目开发、搬迁补偿、项目管理、项目完成时间、物业回迁等事项，作了明确约定。
5.成立项目公司：2023年11月28日，深圳市集兴产业园发展有限公司（以下简称“集兴公司”或“实施主体”）完成工商注册登记，注册资本1,000万元。
同年 12月，中集产城实缴 800万元，银宝山新实缴 200万元，全额缴足注册资本。
6.签署及履行《搬迁补偿协议》：公司于2023年12月6日与集兴公司签署了《银宝山新城市更新项目搬迁补偿协议》《搬迁补偿协议补充协议》（以下合称“《搬迁补偿协议》”），并于2023年12月14日取得首笔搬迁补偿款2000万元，剩余搬迁补偿款将按照协议约定履行。
7.实施主体公示：2023年12月14日，深圳市宝安区城市更新和土地整备局开始实施主体公示，并于《宝安日报》和《深圳商报》刊登了该信息。实施主体公示时间为2023年12月14日至2023年12月20日。
8.项目移交办理：公司于2023年12月27日与集兴公司签署了《项目移交确认书》、《房产证移交证明》，并由深圳市宝安区城市更新和土地整备局牵头，与中国银行股份有限公司深圳龙华支行、集兴公司签署了《实施监管协议》，协议明确约定项目开发责任、搬迁安置义务、项目实施进度及监管资金和监管方式等。
9.收到催办函：2024年4月9日，集兴公司收到深圳市宝安区石岩街道城市建设办公室的催办函，要求加快办理相关手续，推进项目进度。
10.变更保函开具方：2024年4月12日，集兴公司与深圳市宝安区城市更新和土地整备局、广东中鑫投工程担保集团有限公司签署《深圳市宝安区石岩街道银宝山新城市更新项目实施监管协议》（以下简称“《实施监管协议》”），保函出具方由中国银行股份有限公司深圳龙华支行变更为广东中鑫投工程担保集团有限公司。
11.开具保函：2024年4月12日，广东中鑫投工程担保集团有限公司，受集兴公司的委托，开立以深圳市宝安区城市更新和土地整备局为受益人，以集兴公司为被保证人的，最高担保金额为人民币贰亿贰仟玖佰捌拾伍万贰仟肆佰伍拾壹元(￥229,852,451.00)的不可撤销、无条件见索即付保函，作为实施主体遵守项目《实施监管协议》中所作约定的担保事项。担保期限为直至项目中应向政府移交的公共设施完成首次登记和应向业主提供的回迁安置物业办理房地产权属登记并交付之日后30日止。
12.权属证书注销：2024年4月17日，银宝山新办理了国有建设用地使用权登记及房屋所有权（注销登记），将深圳市宝安区石岩街道银宝山新城市更新项目对应的不动产权证（权属证号5000528142）注销。
城市更新单元项目为深圳市宝安区石岩园区重点“工业改造工程”类的城市更新项目，是将老旧工业区进行土地整理和改造，将其转变为高效、环保的新兴产业园区或综合性城市更新项目。公司响应政府贯彻深圳“十四五”规划，按照政府引导、市场运作、节约集约、保障权益、公众参与的原则，积极推进项目进展。本项目合作双方均属于国资控股，亦严格履行审批手续。
综上，城市更新单元项目是在政府的推动下稳步进行的，结合项目实际进度根据企业会计准则确认的，不存在突击确认收入、利润的情形，不存在规避因净资产为负等触及股票交易实施退市风险警示的情形。
（2）结合你公司城市更新单元项目的进展情况以及《开发合作协议书》《搬迁补偿协议》的有关条款，说明你公司计算资产处置收益和搬迁补偿收益的测算过程，相关收益是否符合确认条件，是否符合协议有关条款及企业会计准则的有关规定；
公司回复：
1、城市更新单元项目的基本情况
根据公司与中集产城签署的《深圳市银宝山新科技股份有限公司与深圳市中集产城发展集团有限公司关于银宝山新城市更新单元项目之合作开发协议书》《合作开发协议补充协议一》《合作开发协议补充协议二》（以下合称“《合作开发协议》”），及银宝山新与集兴公司签署的《搬迁补偿协议》的相关约定，银宝山新将位于深圳市宝安区石岩街道，东、南临规划路，西临罗租工业大道，北临建兴路，宗地号为 A707-0436的土地及地上全部建筑物（具有产权登记建筑面积为32,789.90平方米）、构筑物、附着物的资产（以下合称“被搬迁物业”）权益（含附着于资产之上的合同权益）交予集兴公司以拆除重建的方式升级改造，其中关于本项目移交的约定主要如下：
1-1、设立集兴公司：银宝山新及中集产城共同设立集兴公司作为本项目的实施主体，双方在集兴公司层面展开合作，同股同权，共担风险，共享收益。集兴公司注册资本金为1,000万元，其中银宝山新认缴出资200万元，持股20%，中集产城认缴出资800万元，持股80%。
集兴公司的公章、法人章、财务私章、证照、档案等自设立之日起由中集产城按中集产城的管理制度进行保管、使用和执行。
集兴公司经营管理机构成员由5名人员组成，包括总经理1名、副总经理2名、财务负责人1名，财务副经理1名。其中，银宝山新推荐1名副总经理、1名财务副经理，中集产城推荐1名总经理、1名副总经理和1名财务负责人。
1-2、资料移交：《搬迁补偿协议》生效之日起10个工作日内，银宝山新应将前期为本项目已经签订的所有合同及其他文件所有原件全部移交给集兴公司。银宝山新应确保前述合同或文件移交前应由银宝山新履行的义务包括但不限于付款义务已全部履行，移交后由集兴公司享有权利并负责履行义务，因移交前产生的包括但不限于民事、行政、刑事等法律后果、纠纷及责任由银宝山新承担，移交后由集兴公司承担。
双方签署《搬迁补偿协议》之日起5日内，银宝山新应向集兴公司移交本项目城市更新申报的所有文件资料原件，并对文件的真实性、合法性、完整性负责。
1-3、被搬迁物业的移交：银宝山新需在收到集兴公司送达的被搬迁物业交房通知书之日起5日内，将被搬迁物业移交给集兴公司。集兴公司应当在接收被搬迁物业后5日内进行查验。经集兴公司查验，被搬迁物业具备《搬迁补偿协议》约定的移交条件后，办理移交手续，双方签署被搬迁物业移交确认书。移交后视为银宝山新已放弃被搬迁物业的所有权，集兴公司有权自行处理，被搬迁物业形成的资产及处置收益都归属于集兴公司，银宝山新无异议。被搬迁物业不具备《搬迁补偿协议》约定的移交条件的，集兴公司有权拒绝接收被搬迁物业并要求银宝山新在5日内达成移交条件。
《搬迁补偿协议》签订5天内，银宝山新应负责结清截至本项目《移交确认书》签订之日的与本项目有关的水费、电费、燃气煤气费、电话费、网络宽带费、电视费、物业管理费等应缴纳的相关费用，并办理销户手续，银宝山新工作人员应搬离本项目。如银宝山新未结清上述费用，集兴公司垫付后有权向银宝山新追偿。
自被搬迁物业移交给集兴公司之日起，集兴公司对其负有安全管理等义务。
1-4、被搬迁物业拆除：双方共同确认，被搬迁物业的占有、使用等权益自被搬迁物业移交给集兴公司之日起转移归集兴公司所有。被搬迁物业移交后，集兴公司可根据相关法律规定及相关政策的要求进行建筑物拆除。
1-5、被搬迁物业的权属注销：银宝山新应于2023年12月20日前解除本项目被搬迁物业的房地产权属证书或相关产权证明文件(若有)的抵押、质押等手续，并将《国有建设用地使用权证》及其他相关产权证明文件原件及本项目物业和土地移交给集兴公司，并对文件的真实性、完整性负责。
银宝山新应在《国有建设用地使用权证》及其他相关产权证明文件原件移交给集兴公司后10个工作日内，根据城市更新推进流程要求，向集兴公司出具授权委托书授权集兴公司办理不动产权属注销登记手续。
1-6、搬迁补偿款支付：集兴公司应向银宝山新支付全部搬迁补偿安置费共计100,000,000元，其中：双方签署本项目《搬迁补偿协议》，且银宝山新完成股东担保（银宝山新股东淮安布拉德投资发展有限公司向中集产城提供连带担保责任）之日起 5个工作日内，集兴公司向银宝山新支付搬迁补偿安置费总额的 20%，即20,000,000元（大写贰仟万元）；集兴公司签署本项目的《国有建设用地使用权出让合同》并取得土地使用权证之日起5个工作日内，集兴公司向银宝山新支付搬迁补偿款总额的 40%，即 40,000,000元（大写肆仟万元），总支付搬迁补偿款总额至 60%；集兴公司取得本项目的商品房预售许可证之日起 5个工作日内，集兴公司向银宝山新支付搬迁补偿款总额的 40%，即 40,000,000元（大写肆仟万元），总支付搬迁补偿款总额至100%。
1-7、回迁物业的交付：集兴公司应向银宝山新交付回迁物业面积共计32,789.90平方米（按规划批准的各类型可售建筑面积同比例回迁，其中研发用房5,093.99平方米，厂房19,278.72平方米，宿舍8,055.07平方米，商业362.12平方米）。（回迁物业面积数据来自被搬迁物业具有产权登记建筑面积 32,789.90平方米）（回迁物业的具体交付过程系集兴公司建设完整体项目并取得对应资产的权属证书后，办理不动产过户登记。）
2、项目进展
2-1、2023年12月14日，银宝山新已收到集兴公司支付的补偿安置费总额的20%，即20,000,000元。
2-2、2023年12月27日，银宝山新与集兴公司签署《银宝山新小洋楼固定资产移交清单》。
2-3、2023年12月27日，银宝山新与集兴公司签署《银宝山新房产证移交确认函》，双方确认：银宝山新坐落于深圳市宝安区石岩街道建兴路5号的深房地字第5000528142号房产证，于2023年12月27日，将房产证移交至集兴公司。
2-4、2023年12月27日，银宝山新与集兴公司签署《项目移交确认书》，确认：
2-4-1、2023年12月27日，银宝山新已将被搬迁物业全部清租、腾空、清场并移交给集兴公司。
2-4-2、2023年12月27日，银宝山新已将本项目涉及的土地使用权的《国有建设用地使用权证》原件提供给集兴公司。
2-4-3、2023年12月27日，银宝山新已将前期为本项目已经签订的所有合同及其他文件的原件提供给集兴公司。
2-4-4、银宝山新向集兴公司移交被搬迁物业前，已解除在被搬迁物业上设定的担保、抵押等事项，并保证截至《项目移交确认书》签署之日，被搬迁物业不存在查封、抵押、担保、买卖、赠与或第三方主张权利等产权限制或产权纠纷的情形。
2-4-5、银宝山新已结清被搬迁物业截至《项目移交确认书》签署之日止的水费、电费、燃气煤气费、电话费、网络宽带费、电视费、物业管理费等应缴纳的相关费用，并已办理完成除水费、电费账户外的销户手续；自《项目移交确认书》签署之日起，被搬迁物业由集兴公司接管、使用，后续发生的水费、电费等与被搬迁物业有关的费用均集兴公司承担，在相关水费、电费账户销户前由银宝山新代缴，集兴公司在收到银宝山新书面通知后15个工作日内等额支付给银宝山新，银宝山新需开具同等金额的相关发票。（未完）
