永悦科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永悦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 6月 8日在公司会议室召开第三届董事会第三十三次会议。审议通过《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销 9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 137.75万股。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
1、2022年 1月 26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开 2022年第一次临时股东大会的议案》等议案，公司第三届监事会第九次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2022年 1月 26日至 2022年 2月 8日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2022年 2月 10日出具了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年 2月 15日，公司召开了 2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对《关于公司 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2022年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2022年 3月 17日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
5、2022年 5月 25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的登记工作。
6、2022年 11月 29日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2023年 5月 11日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2024年 6月 8日，公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、本次回购注销原因、数量
根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司层面第二个解除限售期2023年度考核目标为以2018年-2020年净利润平均值为基数，2023年净利润增长率不低于100%；公司2023年的净利润为-7,008.72万元，公司层面业绩指标未达标，本次由于公司层面业绩考核不达标原因回购的限制性股票合计1,377,500股。
2、本次回购注销的价格
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：若公司层面未满足业绩考核目标的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
综上，本次回购的限制性股票的回购数量为137.75万股，回购价格为3.584元/股，加上银行同期存款利息。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 137.75万股，公司总股本将由 360,721,940股减少至 359,344,440股。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
本事项尚需提请公司股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。
五、监事会意见
经审核，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于 2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司需对上述涉及的部分限制性股票进行回购注销。
综上所述，监事会同意回购注销 2022年激励计划中已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,377,500股。
六、法律意见书结论性意见
律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划部分回购并注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，其回购并注销的原因、依据、数量和价格均符合《股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购并注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并需经公司股东大会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司办理有关注销登记事宜。
特此公告。
永悦科技股份有限公司董事会
2024年 6月 11日
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