罗普特科技集团股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
2024年5月16日
目录
2023年年度股东大会会议须知 ......................................... 1 2023年年度股东大会会议议程 ......................................... 3 罗普特科技集团股份有限公司2023年年度股东大会议案 .................. 5 议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案....................... 5 议案二：关于公司2023年度监事会工作报告的议案...................... 13 议案三：关于公司2023年年度报告及摘要的议案........................ 17 议案四：关于公司2023年度财务决算和2024年度预算报告的议案......... 18 议案五：关于公司2023年度利润分配预案的议案........................ 24 议案六：关于董事、监事及高管2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案. 25 议案七：关于续聘2024年年度会计师事务所的议案...................... 27 议案八：关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案................... 28 听取事项：独立董事2023年度述职报告................................ 29 罗普特科技集团股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《罗普特科技集团股份有限公司章程》以及《罗普特科技集团股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、现场出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，为确认出席大会的股东（或股东代理人）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
四、现场出席会议的股东（或股东代理人）到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东（或股东代理人）签到时，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书和委托人股东账户卡。
五、股东（或股东代理人）参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。本次股东大会召开期间，要求发言的股东（或股东代理人），可在发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。每位股东（或股东代理人）发言时间原则上不得超过5分钟。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。在股东大会进入表决程序时，大会将不再安排股东（或股东代理人）发言。
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。投票表决时，股东（或股东代理人）应在表决票“同意”（或“反对”，或“弃权”或“回避”）相应的栏中打“√”号。现场出席的股东（或股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
八、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东（或股东代理人）发放礼品，不负责安排参加股东大会股东（或股东代理人）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
九、会议过程由上海国仕律师师事务所律师见证并出具法律意见书。
十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2024年4 月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《罗普特科技集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
罗普特科技集团股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
会议时间：2024年5月16日（星期四）14:00
会议地点：厦门市集美区软件园三期凤歧路188号罗普特科技园8F公司会议室
会议召集人：公司董事会
会议议程：
一、主持人致欢迎词，宣布会议开始
二、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有表决权的股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
三、宣读股东大会会议须知
四、逐项审议各项议案
议案一：审议《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；
议案二：审议《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》；
议案三 ：审议《关于公司2023年度报告及摘要的议案》；
议案四：审议《关于公司2023年度财务决算和2024年度财务预算报告的议案》；
议案五：审议《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；
议案六：审议《关于董事、监事及高管2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》；
议案七：审议《关于续聘2024年年度会计师事务所的议案》；
议案八：审议《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》。
五、听取《独立董事2023年度述职报告》
六、与会股东及股东代理人发言及提问
七、确定股东大会计票、监票人
八、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
九、统计表决结果，律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票 十、宣布本次会议表决结果及宣读股东大会决议
十、见证律师宣读法律意见书
十一、出席会议的董事、会议记录人在会议决议上签字；董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签字
十二、宣布会议结束
罗普特科技集团股份有限公司2023年年度股东大会议案
议案一
罗普特集团股份有限公司
关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
2023年度，罗普特科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，加强公司内部控制建设，完善公司治理结构，不断规范公司运作，提升公司治理水平，认真履行了股东大会赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进公司各项工作的开展。
报告期末，公司资产总额达到 19.05亿元，归属于上市公司股东净资产为11.15亿元；报告期内，公司实现营业收入4.48亿元，同比增长164.69%；实现归属于母公司所有者的净利润-0.48亿元，同比减亏0.92亿元。
一、公司总体经营情况
2023年度，面对复杂多变的国内外市场和行业环境，公司在承担各方面压力的同时，坚持以“渠道建设、技术创新和员工成长”为核心内容的平台化发展战略以及可持续发展战略，积极开拓市场，布局渠道建设，为全国业务布局夯实基础；坚持科技创新，坚持研发投入，维持企业创新活力，持续强化企业科技属性。
1、持续聚焦高质发展，多维注重生态回报
报告期内，公司聚焦高质量、可持续发展战略，围绕“提质增效重回报”采取了一系列经营举措并取得显著成效。在提质方面，公司将改善回款和经营性现金流作为首要工作，一方面，持续加强潜在项目的分析和筛选，战略性放弃回款资金保障欠佳项目，从源头改善公司的应收账款及现金流管理；另一方面，公司成立专项回款工作组，充分集合调动资源，建立“日更新、周反馈、周考核”的工作机制，并配套发布相应管理办法以及落实系列考核奖励机制等举措，持续加强应收账款的回款管理，全年在实现营业收入大幅增长的同时，经营性现金流净流出金额大幅收窄，同比减少流出 27,268.32万元，为公司实现可持续发展提供了有力的资金保障。
在增效方面，公司聚焦“强管理、降成本、优结构”三个维度，多措并举提升公司管理效率。报告期内，在以上多个维度的举措共同作用下，公司管理费用同比下降 12.88%，助力公司归母净利润亏损额同比收窄 9,192.23万元。
在重回报方面，公司着重关注投资者回报和社会责任两个维度，立志成为一家重视投资者回报、积极践行社会责任的人工智能企业。在回报投资者维度，为了更好地稳定和维护公司股价，合理引导投资者预期，捍卫广大投资者的利益，公司在报告期内使用自有资金 4,099.64万元回购公司股份271.80万股。在践行社会责任维度，公司依托在人工智能、大数据领域的技术积累，积极为多个城市、多个行业的数字化转型升级赋能，倾力投入大冶智慧停车、衡水智慧城市建设，为沙县量身打造“感知+智能+治理”的社会治理新模式，实现对县域内安全问题、社会风险等的全态势实时感知和全流程智能管控。
除此之外，公司不仅通过工会互助等方式帮扶救济多个有困难的职工家庭，还通过厦门市慈善总会、福建集美大学教育发展基金会分别捐赠助学金和安防系统，助力学子们在更安心、更安全的环境中学习成长。
2、坚持核心科技创新，置身行业技术变革
作为人工智能领域软硬件一体的高新技术企业，公司持续进行科研投入，通过置身行业技术变革和紧贴客户实际需求加快技术迭代升级，以“企业科技化”为重要抓手，聚焦人工智能、大数据相关核心科技的研发和突破，进一步积累和掌握硬科技，为持续高质量发展积蓄新动能。报告期内，公司获批设立“国家博士后科研工作站”；与院士团队携手共建“未来数智应用技术联合创新中心”。报告期内不仅完成了“存算一体化 AI芯片”课题的顺利验收，推进了“海洋数字经济产业化”课题和“市域社会治理”课题的产业化研究，而且还在集美大学罗普特人工智能学院的基础上，设立了博士后科研工作站、未来数智应用技术联合创新中心等多个面向行业前沿科技研究的产业创新中心。截至报告期末，公司和子公司获得授权专利及软件著作权共计470项，其中，授权发明专利100项，软件著作权333项。
在研发进展方面，公司以共享技术建设为基座，进一步提升统一开发平台基础框架能力，完善基础框架开发规范，持续丰富 IoT、大数据、视频图像、可视化、三维、运维技术共享组件，拓展共享技术能力，提升项目交付效率；同时，以先进技术转化为动力，优化AI算法中台能力，丰富AI算法应用场景，完善AI算法管理平台功能，持续提升AI赋能行业能力。
报告期内，公司通过了“国家高新技术企业”重新认定、“国家知识产权示范企业”复核、“国家企业技术中心”和“福建省图像信息处理企业工程技术研究中心”复审；公司技术研发团队成功闯入华为昇腾 AI创新大赛2023福建区域决赛并获奖，自主研发的“5G慧眼轻骑兵”AI产品与华为技术 AI框架昇思 MindSpore完成并顺利通过兼容性测试认证，正式获得HUAWEICOMPATIBLE证书及认证徽标的使用权；公司的技术产品及解决方案获得多项荣誉奖项，“县域社会治理综合解决方案”成功入围工信部“2022年信息技术应用创新解决方案（典型解决方案）”、“轻骑兵（5G慧眼系列）”项目荣获第二届厦门 5G应用大赛最具商业价值奖、“市域社会治理综合解决方案”获评海丝中央法务区厦门片区 2022年度“十大法务科技应用产品”、“面向边缘感知的轻量化三维数字底座及产业应用”项目荣获“2022年度厦门市科学技术进步一等奖”等。
在研发布局方面，面对人工智能技术变革的大背景，公司密切关注人工智能行业算力、算法和应用领域的新技术和新态势，积极拥抱变革并主动开展相关布局。在算力领域，公司“存算一体化 AI芯片”课题在报告期内完成验收，继续推进存算一体化芯片及相关智能设备的产业化与技术方向研究，除此之外，公司具备适配英伟达GPU体系、华为昇腾体系、算能体系、CPU计算体系及存算一体芯片体系等主流算力体系的能力；在算法领域，公司的核心技术新增布局多模态语义识别技术和大语言模型技术应用、关键领域国产化技术、海洋数字经济基础技术等多项前沿算法技术，为技术变革赋能产业应用提前做好准备工作；在应用领域，公司进一步延伸人工智能能力，将人工智能大数据技术与区域经济对新质生产力的迫切需求结合，研发罗普特人工智能计算中心技术体系，规划多点布局助力区域政企数字化转型。
与此同时，针对公安部牵头发布的《公共安全视频监控联网信息安全技术要求》（以下简称“GB35114标准”），公司作为“海丝安防数据安全产业联盟”副主席单位，积极布局公共安全视频监控联网信息安全系列产品及方案研发，以满足公共安全视频监控联网信息安全技术改造升级的市场需求。
3、有序强化与战略城市的深度链接，获取丰富的场景应用示范
在“小区域大作为”的战略思想指引下，公司依托各业务单元，深度链接各战略城市信息化、智能化市场。一方面，公司强化与区域优势主体的链接，加快重点区域城市的突破，并积极探索从政府端到企业端延伸的业务发展模式；另一方面，公司引进一批专业能力过硬、拥有区域资源的职业经理人，加强全国各战略城市分支机构的经营管理，并利用公司独特的产学研资源优势，根据不同区域的产业特色导入针对性的核心技术，为各分支机构赋能。
报告期内，公司通过紧贴客户需求，坚持将人工智能、大数据技术有效融合于公司产品与解决方案，深度链接一批优质客户，夯实已拓展区域，同时着重对新开拓市场做战略布局。公司在安徽、重庆、湖北、河北、云南、四川等省市的多个城市业务拓展取得显著进展。通过在已有区域市场的场景化部署，形成标杆项目，依托多年在 AI+领域积累的技术和项目经验，围绕“为行业客户提供具有核心竞争力的数字化产品与技术以及数据服务”的产业定位，落地除公安政法领域外的交通管理、应急管理、生态环境、教育医疗、文化旅游、农业互联网、数字海洋等场景应用；与此同时，并进一步拓展到山东、新疆、内蒙古等省市的区域市场，结合各地产业优势开发 AI+场景示范。
与此同时，基于在海洋数字经济领域的技术积累、项目经验和资源优势，公司联合上海海图中心、厦门大学、集美大学等科研院所及机构，深度挖掘行业需求，为海事安全、海洋生态、智慧渔业、海洋经济等多个领域研发前沿技术解决方案。在报告期内，公司承担了多个海洋政府课题研究项目，面向边海防、海警等用户开展海岸线管理、海陆融合落地相关产品方案。
4、优化资源配置，强化数据服务和智能装备开发能力
为进一步强化公司数据服务能力，报告期内公司集中资源应对重点项目，严控项目进度，快速落地项目交付，统筹完成客户需求定制化开发，并强化项目交付后的数据运维服务，协助政府加强数据的感知、采集、展示、分析等能力。报告期内，公司在核心平台、产品等定制化研发工作方面取得突破性进展，大项目的交付周期显著压缩，项目的交付成本也明显下降。
为进一步加强公司智能装备的开发能力，打造具有核心竞争力的产品体系，有序推进公司从项目服务模式向产品开发模式转型，报告期内公司依托多年积累的项目服务及产品开发经验，目前已自主研发设计出智慧停车视频桩、轻骑兵（非机动车违章抓拍）、非机动车劝导终端、红光警戒驱离球、全景布控球等多系列的智能装备产品，其中智慧停车视频桩产品在项目落地并规模使用；轻骑兵成功进入厦门公安体系试点，已有多个中队安装部署使用；红光警戒驱离球已经在厦门、武宁、青岛等项目中应用，其他系列的产品也陆续在项目中推广使用。
5、直面行政处罚，转危为机，务实升级内控体系
报告期内，公司在经历会计差错更正及行政处罚事项后，进一步加强了内控合规意识和内控合规能力建设，对公司整体的内控合规情况进行深入分析、研讨和全面自查，并制定针对性的制度和举措进行整改和完善，目前已经取得阶段性成果。
在内控合规意识建设上，重点加强对公司董监高及关键岗位人员的合规意识培训，已组织外部专业合规顾问机构对全体董事、监事、高级管理人员等关键人员开展内部控制与信息披露相关的专题培训，加强相关人员对于法律法规及规范性文件的理解，提高专业水平，确保公司及关键岗位人员严格履行信息披露义务，真实、准确、完整地做好信息披露工作。
在内控合规能力建设上，公司重点引进在财务管理、信息披露方面具有专业能力和资深工作经验的人才，加强和补充公司财务等核心部门的人才队伍建设，并系统梳理和完善公司治理层面、管理层面的制度和流程，加强重要事项的合规管控，优化经营管理的规范运作水平，提升内控合规管理的质量。同时，督导内部审计部门审查项目收入确认的情况，加强收入确认时点的核实，并形成检查报告提交公司董事会审计委员会审查。更换会计师事务所并加强约束力度，要求其提升审计报告编制质量，确保公司严格按照相关信息披露要求及会计准则规定谨慎的披露信息。
公司已经深刻意识到了合规经营对于长期稳健经营的重要性，未来将持续增强合规意识和合规能力，提升公司规范运作水平，提高信息披露质量，切实维护公司及广大投资者的利益。
二、董事会运作情况
公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，持续提高公司治理水平，促进了公司各项业务的发展，为公司科学决策和董事会规范运作做了大量的工作。
报告期内，公司董事会共召开7次会议，组织召开2次股东大会会议，会议召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司全体董事均能按时参加董事会、股东大会。各位董事勤勉高效地履行公司股东大会赋予的职责，针对重大事项及时听取经营层报告，对所议事项均能发表明确意见或建议，并慎重做出表决。
三、2024年度经营计划
2024年，在经历过前一年的坎坷和风雨洗礼后，面对更加复杂的外部宏观环境以及短期诸多不确定因素，公司仍将围绕发展战略目标，生态变革与模式创新并举，持续升级链接战略城市数；打造公司资源平台化和经营主体小组化，聚焦人均效能提升；置身技术变革，在应用中形成产品线并打造示范基地；聚焦高质量发展，持续提升核心竞争力，以深化改革为动力，以科技创新为驱动，以市场经营为牵引，以经营现金流为保障，力争在数字经济时代，突破创新，构建新发展格局。
1、生态变革与模式创新并举，持续升级链接战略城市数，蓄能应用场景池 秉承客户第一的原则，以客户需求为导向开展经营，进一步携手战略合作伙伴共同创新，共同为行业客户创造新价值，探索“技术+产业”的模式落地战略城市，构建生态体系，形成生态圈合力，扩展销售新模式，以创新驱动产品研发、市场拓展及业绩提升。在已有城市布局优势基础之上，加快区域拓展和行业延伸，扩增链接城市数，深入拓展更多优质客户。多渠道多维度拓展合作伙伴，完善生态体系和运营模式，打造更多行业标杆项目；加快战略转型升级，链接更多优质的企业端客户，为区域产业经济“提质增效”深度赋能；充分利用好公司的资本市场平台及产业链资源，聚焦AI+领域，寻找并挖掘与公司战略匹配、优势互补、可以协同形成合力的生态朋友圈，谋求新的业绩增长点。
2、深化组织变革，打造公司资源平台化和经营主体小组化，聚焦人均效能提升
聚焦公司发展战略，针对性进行组织架构的调整和完善，提升战略落地效率；升级运行机制，着力打造公司资源“平台化”，经营主体“小组化”，构建更精悍的作战单元，实现公司对作战单元以及业务单位的深度赋能，本着“命运共同体”的发展理念，共同承担经营责任、分享经营成果；以项目为主轴，统一调度资源提高效能，锻炼培育出敏捷高效的团队，在进一步提高公司市场竞争力的同时，优化提升人均产能，全面提升经营效率。
3、置身技术变革，在应用中形成产品线并打造示范基地
坚持将研发创新作为发展的核心驱动力，加强产品创新研发力度，强化与院士、行业专家、高校、研究院所、生态圈伙伴的联合研发机制，持续为行业客户提供创新、前瞻、实战性强的产品和行业解决方案。通过多渠道方式开拓高端感知设备产品的合作与开发，使公司能够覆盖更多的产品品类、占领更多细分市场。
通过技术的迭代持续提升公司的盈利能力，保证技术提升的同时，加强其应用落地性，在应用场景中提炼打造形成产品线，孕育示范基地。
4、坚持高质量发展，持续降本增效
持续强化合规经营理念和提升内控治理水平，并通过合规培训、制度完善和流程优化等举措落地实施；做好项目质量的把控和筛选，围绕公司战略承接和落地项目，重点加强项目回款保障能力的约束，强化风险识别和预警工作，持续优化项目的经营性现金流；持续做好历史项目的回款工作，多措并举争取早日回笼资金，巩固经营成果，降低经营风险。从公司整体出发，加强运营协调能力，通过前、中、后台的统一协作和数字化管理，精细化开支；加强信息化建设，在保障信息安全、提升管理效率的前提下，实现成本的优化。加快课题及技术的产业化落地和推进，加强研发项目的效能管理，通过技术赋能产业并创造更高效能。
5、打造核心梯队，激活发展内驱力，赋能作战单元打胜仗
根据公司人力资源发展战略和业务拓展需要，2024年将继续从组织搭建、人才配置与培养、后备梯队储备以及管理机制等维度做好队伍建设。在绩效管理方面，将岗位价值、胜任力、人力资本效益等分析及应用常态化；在人力资源配置、工作管理、激励措施、员工关怀等方面做出积极的应对措施，夯实组织和人才的核心竞争力；注重企业文化建设，弘扬团队精神，提高团队凝聚力；营造积极向上的工作氛围，鼓励员工分享成功经验，共同成长，打造更具活力和向心力的团队；加强管理干部的职业化建设，打造学习型组织，持续提升干部团队的职业化水平，促进公司整体业绩增长。通过从绩效管理到企业文化建设的组织力打造，强化组织的持续学习和不断提升，赋能前端业务单元，助力其作战能力提升，打胜仗。
上述议案请各位股东、股东代表审议。
罗普特科技集团股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案二
罗普特集团股份有限公司
关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
2023年，罗普特科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着对全体股东负责的态度，按照《公司法》、《公司章程》及《罗普特科技集团股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，在维护公司利益、股东合法权益、改善公司法人治理结构、建立健全公司管理制度等工作中恪尽职守，较好的促进了公司规范运作水平的提高，切实维护公司股东的利益。现将2023年度监事会的工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开5次会议，全体监事均积极出席了监事会会议，无缺席或委托出席的情况，监事会的召开、决议内容的签署以及监事权利的行使符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。会议召开和审议事项如下：
二、公司规范运作情况
1、公司规范运作情况
报告期内，监事会严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使职权。
通过列席董事会会议、参加股东大会、调查和查阅相关文件资料等形式，对公司治理情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司内控控制进行监督检查。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定行使职权，决策程序公正、透明，董事和高级管理人员勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会决议，不存在违反法律、法规或损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务状况
报告期内，公司监事会认真审核公司定期财务报告及相关文件，并对公司财务运作情况进行检查、监督。大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：公司在财务运作上遵循国家相关财务会计制度及会计准则，严格执行公司财务制度及流程，审计报告真实、客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司的关联交易情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规范性文件和其他法律法规的要求，关联交易遵循市场规律按照公开、公平、公正的原则确定交易价格，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、监事会对定期报告的审核意见
公司监事会认真审核了公司2023年度的定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；未发现参与编制和审议定期报告的人员出现违反保密规定的行为。
5、监事会对公司内部控制自我评价报告的意见
报告期内，公司监事会按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，对董事会建立与实施的内部控制进行监督，并认真审阅董事会提交的《2023年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定,遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。报告期内，公司内部控制不存在重大缺陷，该评价报告较为全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对评价报告无异议。
6、公司募集资金存储和实际使用情况
公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定。监事会认为：公司募集资金的管理与使用情况均严格按照有关法律法规的规定执行，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
7、公司对外担保情况
经核查，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。监事会认为：2023年度，公司严格遵守了相关法律法规及监管规定对担保事项的要求，能够严格控制对外担保的风险，也不存在其他损害公司股东利益的情况。
8、股东大会决议执行情况
监事会认为：2023年度，公司董事会和管理层能够认真执行股东大会的各项决议，未发现有损害股东利益的情形发生。
三、监事会2024年工作计划
2024年度，公司监事会将继续严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定，忠实勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，包括：继续强化落实监督职能，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性；认真履行职责，监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益的行为发生；进一步完善监事会工作机制和运行机制，按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准；加强监事会自身建设，加强对新政策新法规以及会计、审计和法律金融知识的学习，不断拓宽专业知识和提高业务水平，为维护广大投资者权益，尤其是中小投资者权益，发挥更大的作用。
上述议案请各位股东、股东代表审议。
罗普特科技集团股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案三
罗普特科技集团股份有限公司
关于公司2023年年度报告及摘要的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《罗普特科技集团股份有限公司章程》及相关法律法规的规定，公司完成了《罗普特科技集团股份有限公司2023年年度报告》及摘要的编制工作，具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站及指定的媒体披露的《罗普特科技集团股份有限公司 2023年年度报告摘要》《罗普特科技集团股份有限公司 2023年年度报告》。
上述议案请各位股东、股东代表审议。
罗普特科技集团股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案四
罗普特科技集团股份有限公司
关于公司2023年度财务决算和2024年度预算报告的议案
各位股东、股东代表：
罗普特科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表及其附注已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司有关财务决算情况汇报如下：
一、主要财务数据及主要财务指标情况
1、主要财务数据
单位：元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年 同期增减 (%) |
| 营业收入 | 447,862,851.59 | 169,205,441.81 | 164.69 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入 和不具备商业实质的收入后的营 业收入 | 447,222,920.04 | 169,015,863.88 | 164.60 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -47,891,509.43 | -139,813,856.41 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 | -48,814,875.50 | - 155,7 93,388.66 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -41,338,960.62 | -314,022,122.39 | 不适用 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上 年同期末增 减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,115,221,659.91 | 1,207,678,932.21 | -7.66 |
| 总资产 | 1,905,265,952.50 | 1,878,741,049.82 | 1.41 |
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增 减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | -0.26 | -0.75 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.26 | -0.75 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股 ） | -0.27 | -0.84 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -4.13 | -10.88 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 （%） | -4.21 | -12.13 | 不适用 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 7.83 | 21.99 | 减少14.16个百分点 |
（1）报告期内，公司营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入分别同比增长164.69%和164.60%，主要系外部整体经济环境改善，公司积极布局全国营销网络，以“区域拓展、属地化经营”推进开展业务，取得较好的成效；此外，前期会计调整相关的项目在报告期内经最终用户验收，确认为本报告期内营业收入。在以上因素的共同影响下，公司营业收入同比去年实现较大幅度的增长。
（2）报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润-4,789.15万元，较上年同期减亏9,192.23万元；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-4,881.49万元，较上年同期减亏10,697.85万元，主要系报告期内公司营业收入同比大幅增长，同时公司加强成本和费用管控，营业总成本增长幅度小于营业收入的增长幅度。
（3）报告期内，公司经营活动产生的现金流净额为-4,133.90万元，较上年同期净流出减少27,268.32万元，主要系公司强化了项目质量把关及应收账款管理，多举措、大力度追踪历史项目回款，持续改善了公司现金流净流出的状况。
二、财务状况、经营成果和现金流量情况变动分析
（一）资产及负债情况分析
单位：万元
| 项目名称 | 本期期末 数 | 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） | 上期期末 数 | 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） | 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 29,885.09 | 15.69 | 18,404.30 | 9.80 | 62.38 | 公司部分理财产品到期赎回、 部分银行借款资金到账所致 |
| 交易性金融 资产 | 8,004.20 | 4.20 | 11,834.34 | 6.30 | -32.36 | 部分理财产品到期赎回所致 |
| 应收票据 | 275.08 | 0.14 | 92 | 0.05 | 199.00 | 获取承兑汇票增加所致 |
| 其他应收款 | 522.32 | 0.27 | 767.29 | 0.41 | -31.93 | 部分保证金及押金收回所致 |
| 存货 | 9,795.79 | 5.14 | 26,222.00 | 13.96 | -62.64 | 验收项目增加，成本结转增加 所致 |
| 合同资产 | 1,050.09 | 0.55 | 498.71 | 0.27 | 110.56 | 部分项目质保金随着时间流 程，已接近到期时点，因此转 为一年以内到期合同资产，故 合同资产期末余额增加 |
| 长期应收款 | 28,579.40 | 15.00 | 18,565.20 | 9.88 | 53.94 | 部分应收账款收回所致 |
| 使用权资产 | 1,163.27 | 0.61 | 2,498.18 | 1.33 | -53.44 | 部分办公场所退租所致 |
| 无形资产 | 642.68 | 0.34 | 920.55 | 0.49 | -30.19 | 无形资产摊销减少所致 |
| 其他非流动 资产 | 1,944.93 | 1.02 | 3,271.82 | 1.74 | -40.56 | 合同资产和预付长期资产减 少所致 |
| 短期借款 | 33,533.64 | 17.60 | 22,089.46 | 11.76 | 51.81 | 为保障现金流，增加银行借款 所致 |
| 应付票据 | 218.53 | 0.11 | 2,630.51 | 1.40 | -91.69 | 支付到期应付票据所致 |
| 合同负债 | 4,120.84 | 2.16 | 1,608.37 | 0.86 | 156.21 | 预收项目款增加所致 |
| 一年内到期 的非流动负 债 | 1,792.39 | 0.94 | 1,336.47 | 0.71 | 34.11 | 租赁负债一年以内到期金额 重分类所致 |
| 其他流动负 债 | 1,396.36 | 0.73 | 2,168.26 | 1.15 | -35.60 | 待转销销项税增加所致 |
| 长期借款 | 4,063.18 | 2.13 | 398.47 | 0.21 | 919.70 | 因资金需求加大，增加长期借 款所致 |
| 租赁负债 | 337.77 | 0.18 | 1,526.24 | 0.81 | -77.87 | 部分房屋退租所致 |
| 预计负债 | 1,063.05 | 0.56 | 96.70 | 0.05 | 999.38 | 产品售后费用预计增加以及 未决诉讼赔偿金增加所致 |
| 库存股 | 7,099.63 | 3.73 | 2,999.99 | 1.60 | 136.66 | 回购股票所致 |
(二)利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例 （%） |
| 营业收入 | 447,862,851.59 | 169,205,441.81 | 164.69 |
| 营业成本 | 308,959,518.45 | 123,252,427.02 | 150.67 |
| 销售费用 | 66,438,864.67 | 48,880,960.23 | 35.92 |
| 管理费用 | 53,813,261.50 | 61,770,332.76 | -12.88 |
| 财务费用 | 3,388,256.64 | -11,668,518.64 | 不适用 |
| 研发费用 | 35,062,965.56 | 37,201,330.44 | -5.75 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -41,338,960.62 | -314,022,122.39 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 41,400,957.92 | -402,360,631.41 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 97,341,927.68 | 114,894,646.78 | -15.28 |
| 信用减值损失 | -30,885,208.20 | -63,781,147.05 | 不适用 |
| 资产减值损失 | -3,283,482.74 | -28,072,103.32 | 不适用 |
营业收入变动原因说明：主要系报告期内外部整体经济环境改善，公司积极布局全国营销网络，以“区域拓展、属地化经营”推进开展业务，取得较好的成效；此外，前期会计调整相关的项目在报告期内经最终用户验收，确认为本报告期内营业收入。在以上因素的共同影响下，公司营业收入同比去年实现较大幅度的增长。
营业成本变动原因说明：主要系报告期公司项目验收规模增加，成本结转同步增加所致。
销售费用变动原因说明：主要系报告期内，公司持续推进全国销售渠道建设以及人才队伍建设，增加人工成本支出，导致销售费用有所增加。
管理费用变动原因说明：主要系报告期内，公司合理利用资产，对部分资产进行优化处理，减少使用权资产，冲回部分股权激励的股份支付费用，在以上因素的共同影响下，管理费用减少。
财务费用变动原因说明：主要系报告期内贷款利息支出增加所致。
研发费用变动原因说明：主要系报告期内公司减少研发材料采购支出及冲减股份支付所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内公司强化了项目质量把关及应收账款管理，多举措、大力度追踪历史项目回款，持续改善了公司现金流净流出的状况。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年购买上海办公楼所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司报告期内且前期已验收项目回款进度有所提升，筹资活动减少。
三、2024年度预算情况
根据罗普特科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展目标以及公司2024年度的市场拓展计划、生产经营计划、研究开发计划、质量控制计划，以2024年度的经营业绩为基础，按照合并报表口径，经公司慎重分析研究，编制了 2024年度的财务预算。
（一）主要预算指标
根据公司2023年度经营业绩情况以及计划实行的股权激励考核指标，确保公司2024年度的营业收入保持增长。
（二）制定 2024年度财务预算的基本假设
1、公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和制度无重大变化，公司经营运转正常；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境、财政环境无重大变化；
3、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成重大不利影响。
（三）确保预算完成的主要措施
1、坚决贯彻客户第一的原则，以客户需求为中心开展经营，同时，加强产品研发力度，优化项目结构，提高市场竞争力；
2、进一步强化公司的品牌建设，对各渠道各行业进行深耕细作，平台化运营；
3、继续加大区域业务拓展，加快目标城市布局，扩大业务辐射范围； 4、加强内控管理，提升整体管理效率，优化激励机制和考核机制； 5、加强员工队伍的建设，优化人力资源配置管理，保证员工队伍始终处于充满活力与激情的健康状态。
（四）特别说明
2024年度财务预算方案因受到复杂的市场状况等多种不可控因素影响，方案存在一定的不确定性，财务预算不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司2024年度的实际销售及盈利情况，最终的执行和实现情况取决于市场状况变化、经营团队战略执行和努力程度等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。
上述议案请各位股东、股东代表审议。
罗普特科技集团股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案五
罗普特科技集团股份有限公司
关于公司2023年度利润分配预案的议案
各位股东、股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为-4,789.15万元，其中母公司实现净利润-2,284.79万元。
截至2023年12月31日，公司合并报表累计未分配利润-2,884.37万元，母公司累计未分配的利润为8,734.10万元。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司法》及《公司章程》等的相关规定，鉴于公司2023年实际经营情况，考虑到目前产品研发、市场拓展及订单实施等活动资金需求量较大，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司长期稳定发展，除 2023年通过集中竞价交易方式回购公司股份外，公司 2023年度拟不再进行现金分红，不进行资本公积金转增股本。
根据《上市公司股份回购规则》规定，“上市公司以现金为对价，采用邀约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”公司2023年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为4,099.64万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。因此，公司通过股份回购的形式回报了投资者。
上述议案请各位股东、股东代表审议。
罗普特科技集团股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案六
罗普特科技集团股份有限公司
关于董事、监事及高管2023年度薪酬及
2024年度薪酬方案的议案
各位股东、股东代表：
根据公司经营情况、公司相关薪酬制度以及绩效考核结果，公司董事、监事及高管2023年度薪酬及2024年度薪酬方案如下：
一、公司董事、监事、高级管理人员2023年度的薪酬情况
经公司考核，并经薪酬与考核委员会审议，公司董事、监事、高级管理人员2023年度的薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 2023年度 |
| （单位：万元） | ||
| 陈延行 | 董事长、核心技术人员 | 50.00 |
| 陈碧珠 | 副董事长、副总经理（离任） | 52.70 |
| 马丽雅 | 董事 | 0.00 |
| 何锐 | 董事 | 0.00 |
| 吴东 | 董事、核心技术人员 | 24.00 |
| 江文涛 | 董事、总经理、核心技术人员 | 90.00 |
| 邵宜航 | 独立董事 | 15.00 |
| 陈旻 | 独立董事 | 15.00 |
| 林晓月 | 独立董事 | 15.00 |
| 黄政堤 | 副总经理 | 48.18 |
| 张翔 | 副总经理、核心技术人员 | 78.47 |
| 吴俊 | 董事、副总经理 | 80.00 |
| 余丽梅 | 董事会秘书、财务总监（离任） | 56.83 |
| 赵丹 | 董事会秘书 | 8.38 |
| 孙龙川 | 财务总监 | 47.44 |
| 许坤明 | 监事 | 37.71 |
| 周璐 | 监事 | 21.27 |
| 639.98 |
（一）适用对象：任期内董事、监事、高级管理人员
（二）适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
（三）2024年薪酬标准
1、独立董事、监事会主席薪酬：采用津贴制，公司向独立董事、监事会主席发放津贴，年度津贴为每人15万元（含税）。
2、非独立董事、其他监事和高管薪酬
2024年度，公司将根据董事、监事和高管在公司担任的具体职务，在其2023年度薪酬的基础上，结合公司所处行业、所在地区以及公司的经营情况、相关薪酬制度以及董事会薪酬与考核委员会对其考核情况，确定非独立董事、监事和高级管理人员的薪酬。
上述议案请各位股东、股东代表审议。
罗普特科技集团股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案七
罗普特科技集团股份有限公司
关于续聘2024年年度会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货业务相关执业资质，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供2023年度审计服务的过程中，严格遵守职业道德规范，出具的报告客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保证审计工作的连续性，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，审计费用（含内控审计）为人民币120万元（含税），较上一年度增加20万元。
上述议案请各位股东、股东代表审议。
罗普特科技集团股份有限公司董事会
2024年5月16日
议案八
罗普特科技集团股份有限公司
关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案
各位股东、股东代表：
根据公司及合并范围内子公司经营计划、业务发展需要和资金需求，公司及合并范围内子公司拟向银行申请总额不超过500,000万元（含本金额）的综合授信额度 (最终额度以实际审批的结果为准)，授信期限为一年，授信期限内，授信额度可循环使用。与各银行签订的授信额度在总额度范围内进行调配，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。在以上额度范围内，授信具体业务种类等最终以公司及合并范围内子公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准，授信品类包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、国内信用证和国际信用证、押汇、保函、代付、保理等。
公司董事会授权公司法定代表人全权代表公司签署上述授信额度内各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资、抵押、担保等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
上述议案请各位股东、股东代表审议。
罗普特科技集团股份有限公司董事会
2024年5月16日
听取事项：
独立董事2023年度述职报告
（本报告为独立董事在本次股东大会的述职报告，非表决事项）
各位股东、股东代表：
公司现任独立董事林晓月女士、陈旻女士和邵宜航先生向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将分别在公司2023年年度股东大会上述职。具体内容请见本公司于 2024 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn) 分别披露的《罗普特科技集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告（林晓月）》《罗普特科技集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告（陈旻）》《罗普特科技集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告（邵宜航）》。
罗普特科技集团股份有限公司董事会
2024年5月16日
